天兴仪表借壳重组前套现10亿 控股股东超五成溢价出售股权

9月27日晚间，天兴仪表发布公告称，公司于2016年9月26日接到公司控股股东天兴集团的通知，天兴集团与宏瓴并购于2016 年9月24日签署了《股份转让协议》。

据了解，天兴集团拟以约33.33元/股的价格转让其持有的天兴仪表3000万股，占后者总股本的19.84%，交易总价为10亿元。值得一提的是，天兴仪表于今年6月15日起开始停牌，停牌前最后一个交易日收盘价为22.12元/股。这意味着宏瓴并购溢价约50.68%接手了上述3000万股股票。

不过，让市场疑惑的是，天兴仪表此前已经公布了借壳重组方案，拟以向贝瑞和康全体股东发行股份的方式，购买贝瑞和康100%股权。一旦复牌，天兴仪表控股股东凭借其所持有的股份将获益丰厚。

对此，东方高圣副总裁瞿镕对《证券日报》记者表示，此举或是借壳方向控股股东支付借壳费。另外，证监会今年公布的《上市公司重大资产重组管理办法》，加大了对被借壳上市公司原控股股东减持行为的限制。天兴仪表控股股东此举也有利于提前套现。

重组构成借壳上市

今年6月15日，天兴仪表发布公告称，控股股东拟筹划涉及公司的重大事项，公司自2016年6月15日开市起停牌。

9月14日，天兴仪表公布了此次重大资产重组方案的基本情况，交易方案为天兴仪表将其目前拥有的全部资产、负债、业务、人员等出售给天兴集团或其指定的第三方，天兴集团或其指定的第三方以现金形式购买；同时，天兴仪表向贝瑞和康全体股东发行股份购买其持有的贝瑞和康100%股权。本次资产重组构成关联交易，将导致公司控制权发生变更，同时构成重大资产重组和借壳上市。

天兴仪表介绍，贝瑞和康是致力于应用高通量基因测序技术，为临床医学疾病筛查和诊断提供“无创式”整体解决方案的高科技生物技术公司。

据天兴仪表公布的2016年半年报，天兴集团持有天兴仪表股份8900.2万股，占上市公司总股本的58.86%，均为无限售条件流通股。这意味着，如若上述借壳上市方案获批，天兴集团将借此赚得盆满钵满。

套现10亿元

然而，今年9月9日，证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，其中规定，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。

或是受此政策影响，天兴仪表控股股东选择了提前套现。

根据天兴仪表公布的简式权益变动报告书，天兴集团拟将所持有的上市公司3000万股转让给宏瓴并购，标的股份的转让价款合计为10亿元，转让价格约为33.33元/股。天兴集团根据其自身经营发展的需要减持上市公司股份，在未来12个月内将根据天兴仪表重大资产重组事项及证券市场整体状况并结合天兴仪表的发展等因素，决定是否增加或继续减持成都天兴仪表股份有限公司的股份。

本次权益变动后，宏瓴并购将成为上市公司第二大股东。宏瓴并购暂时没有在未来十二个月内进一步增持天兴仪表股份的计划。

对于此次交易，香颂资本执行董事沈萌向《证券日报》记者表示，天兴集团此举一是为了提前锁定套现，另外也是为了配合借壳安排。