奥维通信重组被否 欲改方案三度上会

屡败屡战，奥维通信对手游可谓痴心不改。自去年5月透露收购手游开发商雪鲤鱼至今，奥维通信已先后两次携收购方案闯关证监会，虽一次主动撤回申请、一次被否决，但奥维通信表示将继续推进该重大资产重组，并根据并购重组委审核意见重新修改方案再次上会。作为掣肘重组的关键一环，雪鲤鱼预测收益的不确定性应是其主攻方向之一。

奥维通信收购雪鲤鱼可追溯至去年5月。彼时，公司公告，拟非公开发行股份募资资金不超过17.7亿元，其中15.4亿元用于收购雪鲤鱼100%股权。雪鲤鱼成立于2005年，主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营。交易对方承诺，雪鲤鱼2015年、2016年、2017年净利润分别为1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。

去年9月，该方案获证监会受理，但奥维通信却于12月主动撤回了申请。公司当时解释称，因非公开发行预案发布至今，资本市场发生诸多变化，为了有效约束和激励雪鲤鱼股东，保障广大中小股东的权益，使公司与雪鲤鱼未来的合作更加长期、紧密、稳定，经与各方深入沟通和交流，公司拟终止非公开发行股票募集现金收购雪鲤鱼100%股权并补充流动资金事项。同时，公司将筹划向雪鲤鱼股东程雪平、俞思敏、诸一楠发行股份及支付现金购买雪鲤鱼100%股权并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。

今年3月，奥维通信抛出重组方案，公司拟发行股份及现金合计18.6亿元收购雪鲤鱼100%股权。交易完成后，奥维通信将在移动通信的基础上增加移动游戏业务，通过“运营支撑+内容服务”模式提升公司在移动互联网领域的竞争优势。

6月，证监会受理该重组方案。然而，9月14日，在证监会第67次并购重组委工作会议上，奥维通信发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项未获得通过。从证监会给出的审核意见可知，盈利不确定性成为掣肘本次重组的硬伤。审核意见指出，本次交易标的公司未来盈利预测依据不充分，预测收益实现不确定性较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

对比前后两个方案可以发现，在雪鲤鱼经营基本面未发生较大变化的情况下，新的交易价格较9个多月前溢价约20.78%，雪鲤鱼资产增值率也水涨船高至11.54倍。对此，公司解释称，雪鲤鱼增值较高，一方面是由于其业务属于与移动游戏相关的软件和信息技术服务业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是本次估值主要基于其易接平台业务未来的快速发展做出的，易接平台业务未来具有良好的发展空间。另需注意的是，由于雪鲤鱼在评估基准日后进行了现金分红导致其净资产降低，本次资产增值率进一步由分红前的1154.73%上升至1766.11%。

对易接平台未来盈利的预测无疑是雪鲤鱼估值高涨的主要因素。回看雪鲤鱼盈利能力，公司2014年、2015年及今年上半年分别实现营业收入1.26亿元、2.38亿元、1.87亿元，净利润7476.52万元、9652.5万元、7276.89万元。根据公司最新的业绩承诺，雪鲤鱼2016年-2018年度实现净利润分别不低于1.43亿元、1.86亿元、2.23亿元。

进一步探析雪鲤鱼收入来源，易接平台业务诞生于2014年7月，当年在雪鲤鱼营业收入中的占比仅为0.52%，但到2015年度已升至64.39%，2016年1至6月进一步达到80.86%，逐渐成为雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源。不过，令人担忧的是，雪鲤鱼易接支付业务2015年毛利率较2014年出现大幅下滑，加上2015年下半年新出现的易接分发业务只完成了盈利预测收入的77%，而且今年上半年易接支付只完成了全年收入目标的三成，易接分发只完成了近四成。显然，易接平台业绩尚存不稳定性。

然而，奥维通信并不想放弃这场手游资产收购。公司昨日公告透露，董事会已审议同意继续推进本次重大资产重组。公司董事会认为此次重组事项中拟收购资产具有良好的发展前景，继续推进该事项有利于提升公司的盈利水平和整体经营能力，符合公司和全体股东利益。公司将根据并购重组委审核意见重新修缮重组方案，待相关工作完成后尽快重新提交中国证监会审核。