万科辟谣与地铁集团对赌安排

近日深圳市地铁集团董事长林茂德自曝与万科重组存在对赌协议，将深陷股权之争的万科再度推向了舆论的风口浪尖。对此，万科A今日发布公告称，万科与深圳市地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。

公告指出，媒体报道，深圳市地铁集团有限公司董事长在国家发改委城市轨道交通投融资机制创新研讨会上谈及“参与一家上市公司”时表示，“我跟他对赌，我们持你20多亿股值后，必须保持每年分一块钱，每年都要分得20亿元”。根据地铁集团给公司的复函，上述发言是地铁集团按照市场化原则，基于该上市公司以往优秀业绩表现及分红政策，以及对“轨道+物业”发展模式的信心，做出的投资回报设想。该投资回报设想是地铁集团判断长期重大股权投资之可行性的重要依据之一。

公告强调，媒体质疑万科企业股份有限公司于6月披露的向地铁集团发行股份购买资产之交易预案中未出现对赌信息，涉嫌信息披露违规。根据地铁集团给公司的复函，关于“对赌”，乃是地铁集团对于被投资公司投后管理、投资期望和投后回报的设想。

以下为原文：

深圳证券交易所公司管理部：

万科企业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)于 2016年 9 月 10 日收到贵部出具的《关于对万科企业股份有限公司的问询函》(公司部问询函【2016】第 317 号)(以下简称“问询函”)。公司按照《问询函》所列问题和要求，对相关事项进行了逐项核实，现将问询函提出的问题回复如下：

1.你公司与深圳市地铁集团有限公司(以下简称“地铁集团”)是否存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向，如有，请说明对赌安排的具体内容，包括但不限于达成日期、各参与主体、对赌内容、目的及对你公司与地铁集团重组事项的影响，并分析对你公司现金流及未来生产经营的影响。

经公司自查，并向本公司董事、监事及高级管理人员书面确认，同时向地铁集团发函核实，本公司与地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。

2.请你公司核查已披露的重大资产重组相关信息是否真实、准确、完整。

2经公司自查，本公司已披露的重大资产重组相关信息真实、准确、完整。

3.你公司认为需说明的其他事项。

根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，本公司分红派息方案由公司股东大会审议决定。本公司 2015 年度的分红派息方案为每 10 股派现金人民币 7.2 元，每股现金股息与公司 2015年基本每股收益的比值为 43.9%，本公司未来分红能力与未来市场环境、公司经营业绩紧密相关。

媒体报道,地铁集团董事长在国家发改委城市轨道交通投融资机制创新研讨会上谈及“参与一家上市公司” 时表示，“我跟他对赌，我们持你 20 多亿股值后，必须保持每年分一块钱，每年都要分得 20亿元”。根据地铁集团给本公司的复函，上述发言是地铁集团按照市场化原则，基于该上市公司以往优秀业绩表现及分红政策，以及对“轨道+物业”发展模式的信心，做出的投资回报设想。该投资回报设想是地铁集团判断长期重大股权投资之可行性的重要依据之一。

媒体质疑本公司于 6 月披露的向地铁集团发行股份购买资产之交易预案中未出现对赌信息，涉嫌信息披露违规。根据地铁集团给本公司的复函，关于“对赌”，乃是地铁集团对于被投资公司投后管理、投资期望和投后回报的设想。

本公司不存在应披露未披露事项。

特此函复

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深圳地铁豪放对赌20亿 对赌的对象到底是谁？

万科的股权之争暂时告一段落，但是这场跌宕起伏的股权之争却一直为人津津乐道。现在，深圳地铁董事长的一番话话再次把人们的目光引向了万科。

在9月8号召开的“城市轨道交通投融资机制创新研讨会”上，深圳地铁董事长林茂德在介绍深圳地铁物业资产证券话的时候，说了这么一番话：

“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事，但是又不能多说，很多人问我为什么要参与，第一，我跟他对赌，我们持你20多亿股值后，必须保持每年分一块钱给我，每年都要分20亿给我，相当于现金流很好。第二，他过去20多年增长100多倍，他未来十年增长1倍我就赚500亿，增长2倍我就赚1000亿，我贷款就有还款来源了。”

林茂德所说的这家上市公司，被很多人认为，就是万科。

今年6月17日晚间，万科发布资产重组最新进展，新战略股东正式浮出水面，深地铁将以456亿元的资产注入成为超过宝能系的万科第一大股东。公告显示，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456亿元。

不过，这项方案随后遭到了华润和宝能的反对。今年8月22日在香港举行的万科中期业绩发布会上，谈及公司发行股份收购深圳地铁资产一事，公司董事会秘书朱旭表示，目前方案仍未获得通过，公司正与各方进行沟通，希望不断完善方案并再次提交董事会，朱旭强调，万科并没有放弃相关计划。

如果林茂德所说的对赌协议的对赌双方确实是深圳地铁和万科，那么对万科来说，每年20亿的分红是不是很大的负担呢？香颂资本董事沈萌认为，对于万科来说，这并不算很大的负担。

沈萌：对于万科现在的盈利能力来说是完全没有什么太大压力的，但实质上来说万科应该是做了很多利益上的让步，希望深圳地铁取代宝能成为第一大股东。我们可以看到每一年每一股一块钱分红的话应该是远超出过去将近20年左右的分红历史，所以这样一来，一方面可以看出万科在整个的合作交易当中做出的很大的让步；另外一方面来说，对于普通的万科得股东来说应该是一个利好的消息，因为引入了深圳地铁之后，基本上可以保障每年都有一个比较稳定的，比例较高的分红的机会。我觉得对于万科来说不是一个很大的负担。

不过，在房地产专家韩世同看来，之前深圳地铁入股万科的事情并未被董事会通过，林茂德所说的这次对赌，可能让人们对万科的决策过程产生种种疑问。

韩世同：深圳地铁如果是按照它以前的入股的案例的话，这次是不是以一种内部协商的方式变成万科的大股东，这样的运作方式是不是合适，是不是合法，是不是合理，这个是有质疑的。现在深铁入股的项目是地铁上盖的项目，但大家都知道近期的地价其实非常高，在这种情况下进行估值可能会高估，高估的话这种协议的方式介入的话会损害到其它股东的权益，所以我觉得增加透明度，不应该黑箱运作，这样对股民、对整个操作规则都不是一个太合规的事情。

韩世同认为，深圳地铁和万科的合作，更可能是在具体的业务合作层面。

韩世同：跟它股权的关系不是太大，可能能在经营层面但不涉及到股权的一种合作。这种经营性的合作，比方说深铁拿出一定的土地和万科合作来开发运营，大家达成一个合作条件，每年来分红这个可能性还是存在的，我觉得这种可能性比较大一些。

截至目前，万科方面还没有对林茂德所说的对赌有任何的表态，这次对赌的另一方究竟是谁，现在还不得而知。

深圳地铁董事长林茂德的发言之所以引起关注，一方面是因为可能涉及到万科，另一方面则是“对赌”这种行为。什么是对赌呢，实际上，这是在资本市场上经常出现的一种现象。

我们来听听恒泰证券首席分析师 付少琪的介绍。

付少琪：对赌是资产重组的过程中或者是股权收购的过程中收购方与被收购方进行的约定，以一种条件为一个依托。如果达到某种要求，过去的股权交易活价格它就会按原协议进行；如果这个条件没达成，那么会有一些股权价格或者是数量这样一些问题上进行修正，那么这种对赌在投资一些未上市的公司的股权的时候，有的是业绩对赌，有的是上市对赌。比如说未来上市成功，那么就会有一个条件；如果上市未成功就应该会退回一些款项或者是取消一些股权交易，那么这些都是对赌协议常用的地方。

投融资双方签订了对赌协议之后，就可以按照协议的内容进行对赌，对赌是如何进行的呢？我们不妨来看一则著名案例，就是蒙牛和摩根士丹利的对赌。

2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为每股0.74港元。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。

为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。

当然，也有企业在对赌过程中遭受到了重大损失。

2005年，摩根士丹利等投资机构收购当时的永乐家电20%的股权，双方同时签订对赌协议，约定，如果永乐最晚能在2009年使公司的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让4600万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4600万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到 9300万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数的约4.1%。

最终，永乐未能完成目标，按照协议，向投资方转让了大量股权，导致控制权旁落，最终被国美电器并购。

可见，对赌不仅能够给企业带来巨大的利益，同时也在考验着企业和管理层的经营能力和决策智慧。