新疆城建定调“让壳” 金昇实业置入卓郎智能

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自5月底起停牌的新疆城建(600545)昨日公告重组框架：公司将在剥离现有业务的同时，置入金昇实业旗下卓郎智能100%股权；金昇实业在置换获得新疆城建现有资产及负债后，将同步向上市公司现控股股东乌鲁木齐国资公司转让上述资产，以换得后者持有的22.11%的上市公司股份。从重组框架看，上述交易完成后，新疆城建将实现主业的“脱胎换骨”和控制权“易手”。

据新疆城建最新公告，江苏金昇实业股份有限公司(简称“金昇实业”)已成为公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司(简称“国资公司”)协议转让所持公司股份的拟受让方。如转让完成，国资公司仍将持有3007万股公司股份，占总股本的4.45%，金昇实业将持有约1.49亿股(不包括资产重组所获股份)，占总股本的22.11%。

此前，新疆城建分别于7月27日、8月5日发布有关控股股东拟转让持股并公开征集受让方的公告。据披露，截至公开征集期满，仅有金昇实业按要求提交了相关报名材料，并支付保证金。由此，初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。

此外，新疆城建昨日还披露了与国资公司及金昇实业就本次重大资产重组相关事宜签署的《重大资产重组框架协议》(简称“重组框架”)。根据重组框架，本次重组交易由资产置换、发行股份购买资产、置出资产承接及国有股份转让等三部分组成。具体内容为：首先，新疆城建将置出现有资产及负债，与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换；上市公司再以发行股份的方式购买卓郎智能剩余全部股权；国资公司或其指定的承接主体将承接新疆城建的上述置出资产，并由国资公司向金昇实业转让其持有的22.11%的上市公司股份作为承接置出资产的交易对价。

重组框架约定，上述三部分内容互为条件，其中任何一项未生效或因故无法实施的，其他两项也不会生效或不予实施。

据查，金昇实业是一家成立于2000年的民营企业，业务领域涉及纺织机械、农用机械、汽车配件、建筑机械等。新疆城建拟置入的“卓郎智能”应指卓郎智能机械有限公司，曾在今年6月更名，其原名为卓郎纺织机械有限公司。此外，今年7月25日、8月29日，卓郎智能两次引入新股东：上海涌云铧创股权投资合伙企业(有限合伙)、上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)、上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)、华山投资有限公司，以及深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业(有限合伙)、上海永钧股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波裕康股权投资中心(有限合伙)等先后入股。

记者还注意到，截至今年6月底，新疆城建净资产规模约为20.06亿元，而以公司停牌前市值计算，国资公司拟向金昇实业转让的22.11%股权(市值)约合10.25亿元。国资公司以上述股权从金昇实业换得新疆城建目前的资产及业务，应该比较“划算”。

值得一提的还有，金昇实业2014年曾与另一上市公司远东传动(002406,股吧)签订买卖协议，涉及境外汽车零部件资产。但该重组意向公布后不久，远东传动就以所涉及的拟购资产范围较广且不在境内、尽职调查环节较多，以及方案细节的商讨、论证、完善较为复杂为由，终止了此次重组。