宝莫股份实控人卖壳谜影重重 神秘人溢价逾7成接盘

导读

根据公告，本次股权转让及表决权委托完成后，吴昊合计拥有的表决权股份比例达到21.69%，宝莫股份的控股股东及实际控制人将由此发生变更。

酝酿良久，宝莫股份(002476.SZ)实际控制人卖壳的计划正式启动。

8月29日，宝莫股份公告称，控股股东长安集团及其一致行动人康乾投资、公司董事长夏春良，拟将合计持有占宝莫股份5.58%的3414.5176万股转让给自然人吴昊，并将占宝莫股份16.11%的9861.053万股的表决权委托给吴昊行使，从而使后者成为拥有单一表决权比例最大的股东。

值得注意的是，长安集团及其一致行动人上述合计5.58%股权转让给吴昊的每股价格为14.33元，较宝莫股份停牌前8.25元/股的收盘价高出6.08元/股，溢价达到令人咂舌的73.7%。

这表明，长安集团及其一致行动人在实施卖壳计划中，获得了远超对应股份市值的4.893亿元“定金”。

由此，此前股价表现不温不火的宝莫股份，8月29日复牌即告“一字”涨停。

卖壳抽身迫不及待

公告显示，吴昊出生于1973年，住所为成都市武侯区。除此之外，由于双方尚未发布权益变动报告书，吴昊此番控制宝莫股份的目的及其自身资产情况目前也是一片空白。

“吴昊到底是什么人，这个我们也不清楚，我们只是根据控股股东的通知进行披露。” 宝莫股份工作人员8月29日下午对21世纪经济报道记者说，“权益变动报告书在本次公告后3日内就会发布。”

对于神秘人吴昊以超过股价73.7%的溢价受让股权，市场莫衷一是，各种猜测甚嚣尘上，但上述宝莫股份工作人员表示，“转让价是双方协商的结果，相关法规和监管对此没有限制。”

而高溢价获得控制权此前亦有先例。6月2日，西藏发展(000752.SZ)控股股东光大金联公告将所持10.65%股权转让给天易隆兴，使后者成为第一大股东，对应每股转让价格较西藏发展停牌前的收盘价溢价近80%。

此番吴昊入主，正值宝莫股份业绩持续下滑之际，因而市场存在着其将重组的预期。据定期报告，宝莫股份净利润继去年下降49.62%，今年上半年再度下滑19.69%，并预计今年前三季度下降25%至75%。

“吴昊是否会对公司重组，表决权委托的股份未来如何安排，都是大股东的行为，公司只是负责披露，我们知道的内容跟你看到的是一样的。”上述宝莫股份工作人员称。

实际上，长安集团及其一致行动人卖壳宝莫股份的计划由来已久。

早在今年3月初，长安集团就曾召开董事会会议讨论转让所持宝莫股份股权事宜，并拟对宝莫股份管理层进行调整，但相关内容被宝莫股份的员工获悉，出现了多次职工“维权”现象。夏春良当时亦向媒体坦言，长安集团确实讨论过转让宝莫股份股权事宜，但在员工反对等因素影响下，已放弃相关工作，“短期之内，不会再考虑。”

其实，长安集团及其一致行动人所持宝莫股份股权当时尚处于不得减持的范畴。公告表明，在去年7月11日发布维护股价稳定措施公告之后，宝莫股份控股股东及部分董监高的增持计划到今年1月才完成，并且在1月7日披露，7月7日之前不得减持所持上市公司股份。

但3月初尚存在减持限制就迫不及待计划转让，如今随着限售障碍的消除，并且更多的股份是采取表决权委托的形式进行“转移”，长安集团及其一致行动人的卖壳决心似乎已经难以改变。

“分仓”套现异曲同工

公告表明，长安集团及其一致行动人拟委托给吴昊行使表决权的16.11%股份，均属于限售流通股，并且本次协议转让的股份尚处于质押状态。

不仅如此，据宝莫股份半年报，作为一致行动人的长安集团、康乾投资和夏春良，三者合计持有13658.07万股，但高达13628万股均处于质押状态，未质押的仅为30万多股。

“所谓限售流通股，应该是夏春良等人宝莫股份任职期间的减持限制。”有券商人士指出，“既然控制权都转给吴昊了，辞职是迟早的事，只要离职半年后，就没有减持限制。”

此前，曾任宝莫股份总经理并在今年3月离职的刘皓，已于6月宣布与长安集团解除一致行动人关系。

而对于吴昊此番以高溢价接盘，上述券商人士认为，此种做法也是资本市场的潜规则之一，“上市公司控股股东高溢价转让所持股权，除了可以将溢价当作支付卖壳的部分费用，还可借此给市场以股价存在大幅上涨空间的预期，为其剩余股权的增值服务，是一石二鸟的安排。”

长安集团及其一致行动人之前亦存在借利好消息曲线减持套现的行为。

按照公告，宝莫股份于2015年6月3日推出定增预案，拟以7.88元/股非公开发行4.1亿股，募资约32.3亿元用于收购北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权及油气勘探开发一体化项目。

由于此次定增获得私募大鳄徐翔旗下泽熙增煦及千石资本等著名私募机构捧场，宝莫股份复牌后连续出现10个涨停板，区间股价涨幅高达160.78%。而在2015年6月1日，长安集团与章建美、陈贤波等7个自然人签署协议，将占宝莫股份27.78%的17000万股转让“分仓”转让给7人，即7人各自受让的股份比例均保持在4.99%以内，巧妙规避了减持需披露的监管规定。

公告显示，此次章建美、陈贤波等7个自然人受让的股份于宝莫股份股价飙涨后的2015年6月25日完成过户登记手续，并且悉数被迅速减持套现。此后，因徐翔被捕影响，宝莫股份在当年11月终止了定增计划。

据宝莫股份2015年三季报，其十大流通股股东中持股最少的为205.35万股，但十大流通股股东中并无上述7个自然人踪影，而这7个自然人中受让长安集团所持股份数量最少的陈宇文也持有925万股。

“如果定期报告上没有这7个人的名字，说明他们已经不在十大股东之列了。”前述宝莫股份工作人员告诉21世纪经济报道记者，“目前，我们在公司股东名册上也没有看到这7个人的名字。”

而长安集团及其一致行动人此番向吴昊高溢价转让股权，是否存在通过上述7个自然人进行“分仓”的异曲同工安排，市场拭目以待。

8月29日晚间，长安集团及其一致行动人在最新披露的简式权益变动报告书中表示，未来12个月内有可能继续减少其在宝莫股份拥有的股份。