佰利联改章程防收购遭深交所高度关注

佰利联（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

又一家A股公司因大尺度修改公司章程而招致监管层问询。25日，深交所针对佰利联发出关注函，后者于8月22日召开董事会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》， 修订内容涉及防止恶意收购等，深交所对此表示高度关注，要求公司就本次修订章程的原因、背景及部分条款是否符合《公司法》规定，是否损害上市公司及中小投资者利益作出解释。

佰利联修订后《公司章程》第50条规定“股东决定自行召集股东大会的，在《股东大会决议》公告前，召集股东持股比例不得低于10%，且此等股份在股份登记机构进行锁定，锁定期至《股东大会决议》公告后次日。同时，召集股东应将此等股份锁定证明材料送达董事会”。《关注函》要求公司解释上述规定是否符合《公司法》等相关法律法规的规定，以及是 否损害公司股东的基本权利。

另外，章程中有多处与反收购相关的条例受到了关注。第78条写到：“股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于本《章程》的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过”。交易所认为，公司应说明将表决通过条件设置为四分之三以上的原因，以及该条款是否会导致赋予部分股东一票否决权，并说明公司保障中小股东救济权拟采取的措施。

修订后《公司章程》第111条中规定“在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反本《章程》规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的五倍向该名董事支付赔偿金”，第139条中规定“在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核心技术人员主动向公司提出辞职或被动离职的，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍向该名人员支付赔偿金”，交易所也要求公司说明上述条款中“高级管理人员、核心技术人员”的具体范围、赔偿金支付标准的合理性，并说明该条款是否涉嫌利益输送、是否违反董事忠实义务，同时请测算支付赔偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险。

此外，交易所对反收购的标准和程序等关键问题也给予了关注。如章程第139 条中规定“在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：……(二)从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；(三)根据相关法律法规及本《章程》的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动??(五)采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本《章程》规定的反收购行动”。交易所要求公司说明上述反收购措施是否符合《公司法》的相关规定，董事会自主采取“为公司选择其他收购者”“ 降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度”和“对抗性反向收购、法律诉讼策略”等反收购措施的具体标准和程序，并说明采取上述反收购措施是否会损害股东的基本权利和中小股东利益。