定增遭弃购、被并购方坐地起价曙光股份重组被迫停止_股票频道

辛苦一年多的并购却在最后出现了意外。

8月23日早间，曙光股份(600303)发布公告称，在8月22日收到上交所《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行有关事项的问询函》，要求对此次收购终止进行说明。而在此之前的8月19日，曙光股份发布公告称其此次有关重组定增部分股权遭到原定发行对象弃购，而被收购方临时食言拒绝转让股权。

“目前我们已经成立专门的小组调查这个事情，暂时还未有更多的消息，还要等调查结果。” 对于这次收购的终止，8月23日，曙光股份董秘办人士对21世纪经济报道记者表示。

被收购方坐地起价

此次曙光股份的重组并购始于2015年4月下旬，斯时其开始洽谈对惠州市亿能电子有限公司(简称：亿能电子)进行收购。

2015年6月1日其此次有关非公开发行议案公布，拟以6.99元/股非公开发行不超过8821.19万股，募集资金总额不超过6.17亿元，方案分为两部分，首先向深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)(简称：中能投资)、北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司(简称：中投协基金)、长信基金-曙光1号(由曙光股份员工持股计划认购)、新疆安吉泰克股权投资有限公司(简称：安吉泰克)、苏州国润创业投资发展有限公司(简称：国润创投)、杭州胜辉投资有限公司(简称：胜辉投资)、徐双全、王占国、惠州市和创软件开发中心(普通合伙)(简称：和创软件)等数家机构和个人定增，其中安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件为亿能电子股东，以其所持亿能电子股份42.215%对价认购；其次，募得资金7129.85万元收购安吉泰克等5方所持有亿能电子28.208%股权；1亿元对亿能电子增资；不超过3.386亿元拟用于偿还银行贷款。定增完成后，曙光股份将持有亿能电子70.423%股权。

2015年10月30日上述定增方案获得证监会受理，并于 2016年3月9日终于获得证监会审核通过。而在此后5个月的时间里面，曙光股份未有对非公开发行有异常的公告。

但就在2016年8月19日，曙光股份发布《非公开发行股票认购与缴款情况的公告》称，截至2016年8月12 日缴款日中午12点，亿能电子股东安吉泰克、国润创投、胜辉投资、和创软件、徐双全和王占国未将认购本次非公开发行股份的亿能电子42.215%股份变更至公司名下，未按约履行股份认购义务，故视为安吉泰克等六名认购对象放弃本次发行的认购。

同时，参与认购的中投协基金也未能按时缴款，对于未缴款原因，中投协基金称是因为资金筹措出现问题，无法按照缴款通知书的要求时间足额缴款。而亿能电子股东安吉泰克、国润创投、胜辉投资、和创软件、徐双全和王占国不转让股份的原因则是其认为本次发行审核的时间跨度较久，亿能电子的价值被低估，不接受本次交易中标的股权的交易价格。

据在2016年1月曙光股份的非公开发行方案中显示，中和资产评估有限公司截至评估基准日2015年5月31日的评估，亿能电子总资产账面价值为1.69亿元，总负债账面价值为1.16亿元，所有者权益的账面值为5349.2万元，收益法评估后的股东权益价值2.53亿元，增值额为2亿元，增值率为374%。以此为基础，经曙光股份与安吉泰克等六名亿能电子股东协商，标的资产亿能电子70.423%股权的交易价格为1.78亿元。

非公开发行股票方案还显示，亿能电子2014营业收入1.03亿元，营业利润432.11万元，净利润548.47万元。2015年1月-5月，营业收入4464.53万元，营业利润亏损694.37万元，净利润亏损170.5万元。

亿能电子的这种做法在一位北京投行人士看来十分蹊跷：“曙光股份的公告显示，曙光股份从2015年3月就调研过亿能电子，同年4月亿能电子的管理层还就有关重组事项飞到丹东进行洽谈，而亿能电子股东之一徐双全还因德赛电子(000049.SZ)内幕交易被判刑关在浙江乔司监狱，曙光股份还派了律师去监狱洽谈，这一系列的流程来看，都是很认真的要合作，反而在好不容易获得证监会批文后最后却不转让了。如果真的是觉得估值低了要坐地起价，估计以后没谁会再来和亿能电子合作了。”

善后诉讼胜算大

面对被并购方和定增认购方铁了心是违约的事实，或许摆在曙光股份面前的则是接下来该如何处理的善后。

曙光股份表示，将根据相关约定和本次发行的实际认购情况，在咨询律师等专业机构意见后妥善处理后续事宜，以保护公司及股东的合法权益。8月16日，曙光股份则通过长江证券(000783,股吧)将本次非公开发行的发行情况报告书报送了中国证监会。

据21世纪经济报道记者获悉，在此前所签订的《附条件生效的股份认购合同》中违约责任的约定中已经写明，违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩对21世纪经济报道记者表示：“按照曙光股份情况来看，如果提起诉讼胜率很大，一般这种诉讼会在被告所在地提起，有协议的依从协议。一审一般在半年左右。”

曙光股份同时称，这次并购终止将直接影响改善公司资本结构、降低资产负债率、提高财务安全边际的效果，也对其新能源汽车业务发展造成影响，不过，其不会放弃在该产业链延伸方向上继续与相关优质企业进行业务和股权层面的合作。