中科云网与海陆重工复牌 跨界重组光伏计划夭折

中科云网、海陆重工复牌 并购重组跨界光伏计划宣告“夭折”

在管理层加强对上市公司并购重组监管的背景下，8月16日，A股上市公司中科云网、海陆重工不约而同地发布了“关于终止重大资产重组”的公告。

而除了两家上市公司发布相关公告的日期，更加巧合的是，其所并购重组的资产标的，均来自于如今如火如荼的光伏产业。

据《证券日报》记者整理，中科云网、海陆重工因资产重组，分别始于今年3月7日和7月8日开始停牌，而由于资产重组的“终止”，两家上市公司的股票均在8月16日复牌。

中科云网资产重组遭问询

今年4月29日，尚未摘帽的*ST云网发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

公告称，该公司拟以5.15元/股的价格，发行股份购买无锡环卫、宁波金能、上海佑玺等公司持有的四川鼎成100%股权，预估交易价格约为18亿元。

根据公告，四川鼎成光伏电站开发建设业务属于光伏行业产业链的下游环节，直接面向光伏行业产业链最终客户。自成立以来，四川鼎成已完成约100MW的光伏电站总包建设项目。2016年1月份-3月份，四川鼎成实现归属于母公司股东的净利润5306.15万元(数据未经审计)。

然而，深交所于5月9日对该公司下发了许可类重组问询函，要求公司说明及补充披露共计21个大问题，包括交易对方是否存在一直行动关系、交易是否构成借壳、大股东孟凯等的股东权利授权委托合法性、交易后新任大股东长城国融控股目的及管理模式、标的资产的行业地位及盈利模式、业绩承诺合理性等。深交所要求公司在5月12日前就上述问题作出书面说送交易所，并对外披露。

对此，中科云网方面解释，公司对标的公司具体情况及相关问题进行了现场核实，派专人于2016年5月27日至30日前往标的公司办公地及新疆项目点进行尽职调查，并与交易对手方、中介机构就相关问题召开现场会议进行了沟通与讨论。还于6月7日组织标的公司及中介机 构召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通，并督促各方尽快推进 重组相关工作。

但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性， 加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

光伏标的成并购重组热门

事实上，光伏资产一度成为了上市公司并购重组的热门标的。“特别是那些下游电站资产，相对来说，管理他们的门槛较低，其发电收益也比较稳定。”一位业内人士向《证券日报》记者表示，“但也正是因为门槛较低、收益平稳，这种资产并不能带给人们太广阔的遐想空间。更重要的是，如今光伏市场从事开发项目、epc的公司太多了，大浪淘沙，单纯从事项目开发、epc的公司并不具有什么优势，且市场机遇正在向大企业、知名品牌聚拢。”

相对于中科云网，海陆重工也希望，公司筹划本次重大资产重组(拟以发行股份及支付现金方式购买光伏行业相关标的公司股权并募集配套资金)，能够进一步增强公司盈利能力。

但根据公告，自股票停牌以来，海陆重工会同交易对手方就本次重大资产重组进行了多次协商，就关键合作事项进行了深入讨论和沟通。在综合考虑公司投资成本、投资风险及标的公司经营状况等因素的情况下，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，若继续推进本次重组事项将存在较多不确定因素，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，经审慎研究， 公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

海陆重工认为，本次重大资产重组事项的终止，不会对本公司发展规划的落实产生影响，不会对本公司生产经营活动产生不利影响。