中科云网终止重组调查 数交易对手隐瞒关联关系

导读：即使排除掉监管政策的因素，中科云网的重组方案也存在多处硬伤。据21世纪经济报道记者调查，中科云网此次重组方案中的并购标的涉嫌关联交易虚增收入，而数个交易对手方还隐瞒了其之间的关联关系。

8月16日，中科云网(002306.SZ)宣布公司拟跨界收购光伏资产的重组方案终止。这意味着这家曾尝试过转型环保、影视、大数据的上市公司，即使名字已经由初上市的湘鄂情变更为更具科技含量和时代气息的中科云网，但在又一次拟转型光伏行业折戟之后，仍不能不依靠其日益衰败的餐饮老本行勉强生存。

不过，与前述数次转型不同，这次中科云网实际控制人孟凯原本已经做好让出控制权的打算，而中国长城资产管理公司(下简称“长城资管”)则是其计划接盘方。

在上述终止公告中，中科云网解释称：由于近期国内证券市场环境、政策发生变化，且公司在对标的公司进行现场核查后，认为光伏发电建设市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定差距，决定终止重组。

实际上，即使中科云网不主动终止，该重组的前景也并不乐观。

“中科云网的重组方案属于规避借壳的三方交易方案，监管层现在一律不会放行。” 北京一位大型券商并购部人士对21世纪经济报道记者表示。

即使排除掉监管政策的因素，中科云网的重组方案也存在多处硬伤。据21世纪经济报道记者调查，中科云网此次重组方案中的并购标的涉嫌关联交易虚增收入，而数个交易对手方还隐瞒了其之间的关联关系。

8月16日，在回应21世纪经济报道记者提出的上述疑问时，中科云网董秘办公室工作人员表示，“不知道不清楚不了解，跟我们也没有关系。”

而麻烦还在继续。8月16日午间，中科云网披露，公司控股股东孟凯所持的1.81股股份已经被湖南省岳阳市中级人民法院司法轮候冻结。

规避借壳

4月29日，中科云网公布了重组方案，方案显示，公司拟向无锡市环境卫生服务股份有限公司(下简称“无锡环卫”)、宁波梅山保税港区金能投资合伙企业(下简称“宁波金能”)、上海佑玺股权投资中心(下简称“上海佑玺”)、上海幻责投资中心(下简称“上海幻责”)、上海旭际投资中心(下简称“上海旭际”)、上海汇映投资有限公司(下简称“上海汇映”)发行股份购买其持有的四川鼎城电力工程有限公司(下简称“四川鼎成”)100%股权；同时向长城国融投资管理有限公司(下简称“长城国融”)、长信投资基金合伙企业(下简称“长信基金”)与自然人陆镇林非公开发行股份募集配套资金。

事实上，该方案一经公布便引发市场质疑，首当其冲的是，交易方案规避借壳的意图明显。

方案中，对标的资产四川鼎成的预估交易价格为18亿元，高于中科云网上一个会计年度期末资产总额10.54亿元。且根据重组方案，实施完成后，上市公司原实际控制人孟凯的持股比例将由22.70%降至12.88%，失去实控人身份。参与配套融资的投资机构长城国融、长信基金(两者为一致行动人)合计持股比例将为17.74%，成为公司新的控股股东。

然而，中科云网认为此次方案不构成借壳上市，其理由是，新的控股股东长城国融并非此次收购标的的股东方，因此不符合《重组办法》中第十三条对于借壳上市的认定。

前述并购重组人士认为，这样的交易方案类似于之前拉卡拉借壳西藏旅游的案例，规避借壳意图明显，而在监管层严控借壳的环境下，方案势必难以过关。

而令规避借壳更昭然若揭的是，在交易方案中，孟凯还拟将其持有的12.88%股权委托长城国融代行股东权利，也就是说长城国融将拥有孟凯所持股份的表决权。“这意味着孟凯与长城国融成为一致行动人。”前述并购人士认为。

在终止重组公告中，中科云网的声明透露出对于重组标的四川鼎成的诸多不满。

事实上，四川鼎成的问题早在今年2月份就已曝出，但中科云网却视而不见。

2016年2月份，无锡环卫(832668)发布公告表示，2015年10月28日，其控股子公司四川鼎成与龙井中机新能源科技有限公司(下简称“龙井中机”)签署了《工程设计及施工合同》等，交易总金额为1.9亿元。

值得注意的是，龙井中机为无锡环卫的关联公司，二者的实际控制人均为无锡环卫董事长卞巧凤。因此，前述1.9亿元的交易构成关联交易。

因这笔关联交易在发生4个月后才予以公告，当时股转系统因此事还公开谴责无锡环卫，并对其董事长卞巧凤给予出具警示函的自律监管措施。

然而，4月29日，中科云网公布的重组方案显示，四川鼎城2015年营业收入为0，2016年1-3月份营业收入达到3.1亿元，净利润达到5306万元。正是如此狂飙的利润支撑了交易方案中四川鼎城高达28倍的增值率，以及18亿元的交易预估价格。

合理推测可知，四川鼎城2016年一季度3.1亿元的营收，其中的1.9亿元来自2015年10月与龙井中机的关联交易的收入确认，占比达67%。

此时中科云网的收购预案还未发布，还在重大资产重组停牌阶段。如此重大且已经在股权系统披露的关联交易，随后的中科云网收购预案中却未有提及。有业内人士认为，如果不是标的公司故意隐瞒，起码作为财务顾问的中德证券已经失职。

隐瞒关联关系

除了前述问题，据21世纪经济报道记者调查，收购方案中的数个交易对手方或还隐瞒了一致行动人关系。

收购方案中表示，标的公司股东之间不存在关联关系。而据记者调查，四川鼎成数个股东之中，至少上海幻责、上海旭际、上海佑玺存在关联关系。

工商资料显示，上海幻责目前的法定代表人为陆政，在陆政之前，上海幻责的法定代表人为黄欢欢。而上海旭际目前的法定代表人为欧宇，巧合的是，在欧宇之前，上海旭际的法定代表人也名为黄欢欢。

更巧合在于，前述上海幻责、上海旭际的法定代表人由黄欢欢变更为其他人均发生于2016年4月14日，也就是中科云网发布重组预案之前。

此外，上海旭际的注册地址为上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1113号，而上海佑玺的法人代表上海融玺的注册地址为金龙新街528号7115号。

8月16日，记者致电上海佑玺，询问其是否为上海旭际时，工作人员予以默认。进一步问询是否方便转接黄(欢欢)时，工作人员表示，黄欢欢目前不在公司，不便转接。

然而，根据上海佑玺的工商资料，高管及股东中，均并未出现黄欢欢的名字。

调查至此，上海幻责、上海旭际、上海佑玺之间的关联关系浮出水面。

8月16日，中科云网董秘办人士对记者所提及的前述三公司的关联关系表示不予回应，称以后续公告为准。

前述并购重组人士8月16日认为，如果标的公司故意隐瞒，财务顾问已经履行所有可能的尽调程序，是可以免责的，其表示，“现在对财务顾问要求很严，除非能自证清白，否则都会受到监管处罚。”

事实上，上海幻责、上海旭际、上海佑玺均是在此次重组方案发布之前数日才成为四川鼎成的新股东，且花费代价不菲。

2016年4月5日，上海幻责、上海旭际、上海佑玺分别从四川鼎成原股东宁波梅山保税港区锡能投资合伙企业(下简称“宁波锡能”)处受让四川鼎成11.339%、4.464%、14.732%股权，受让价格分别为1.3亿、0.5亿元、1.6亿元，对应的四川鼎成估值为11.4亿元。

而在此之前5天，宁波锡能才从原股东四川朴正科技有限公司(下简称“四川朴正”)处受让四川鼎成35%股份时，对应四川鼎成的估值仅为4.4亿元。

5天之间，宁波锡能一买一卖，获利达到2.37亿元。

而高价受让四川鼎成股份的上海幻责、上海旭际、上海佑玺随后还对四川鼎成增资，持股比例分别升至16.875%、6.25%、20.625%。

至此，上海幻责、上海旭际、上海佑玺持股四川鼎成付出的代价分别达到2.65亿元、1亿元、3.25亿元。

前述三个公司付出如此之大代价进入四川鼎成的原因，无非是重组方案实施完成之后，其将成为上市公司股东，手中所持股权的价值将增值数倍。

按照方案，若重组方案顺利实施，则上海幻责、上海旭际、上海佑玺所持上市公司股份比例将分别达到4.18%、1.55%、5.91%。

而今随着重组终止，上述公司的财富梦想也成为竹篮打水一场空。