三七互娱回复交易所问询 称拟收购标的业绩预测合理

三七互娱(002555)15日晚间就25.65亿元收购中汇影视等3家公司股权的重大资产重组回复交易所问询，同时对《重组报告书》作出多处修订。公司股票8月16日复牌即封涨停。

由于三七互娱及拟并购对象中汇影视等的行业地位，公司本次收购颇受市场关注。根据预案，三七互娱拟以16.63元/股发行10024.77万股，并支付现金8.98亿元，总对价25.65亿元收购中汇影视100%股权(12亿元)、墨鹍科技68.43%股权(11.1亿元)、智铭网络49%股权(2.55亿元)；同时拟以不低于16.63元/股发行股份配套募资不超过12.17亿元，主要用于支付现金对价、中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目等。

三七互娱在回复重组问询函时表示：上市公司以发行股份及支付现金购买中汇影视、墨鹍科技、智铭网络股权的三项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；定向增发则将在前三项交易的基础上实施，前三项交易中任一项获准实施，则上述第四项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。

根据三七互娱公告，在本次收购的标的中，墨鹍科技 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月的净利润分别为-2965.30 万元、-3314.77 万元、4818.16 万元，而相关交易对方承诺墨鹍科技 2016 年-2018 年扣非净利润分别不低于 1.20 亿元、1.50亿元、1.88亿元。

对于交易所问询的业绩承诺和估值的合理性，三七互娱披露称：2016年1-7月，墨鹍科技已实现营业收入11925.53万元，实现净利润8573.15万元，已实现净利润占2016年度承诺净利润的比例超过71.44%，符合2016年全年的业绩预期。且目前已处于研发阶段后期的游戏产品《X-GMAE》预计将于2016年10 月上线，预计将为企业带来一定分成收入。墨鹍科技主营业务产品市场容量大、前景广阔，在研阶段产品丰富，墨鹍的业绩承诺具有可实现性和合理性。

另一标的智铭网络2014 年、2015 年、2016年1-4 月的净利润分别为-4.43 万元、99.64 万元、1236.36 万元，但相关交易对方承诺智铭网络2016年-2018年扣非净利润分别不低于4000万元、5000万元、6250万元。对此，三七互娱表示，智铭网络在综合考虑游戏生命周期，同时在考虑公司稳健、 持续发展的前提下，预测公司在 2016 年主要上线运营 4 款游戏，2017 年新上线 运营 3 款游戏，2018 年新上线运营 3 款游戏。业绩承诺期内，智铭网络的拟发 行运营的游戏数量的增量及存量较为合理，对三年业绩承诺的顺利完起到重要的支撑作用。今年年1-7月，智铭网络共实现24027.26万元的收入，实现2364.07万元的净利润，已实现净利润占全年承诺净利润的59.10%。

三七互娱认为，拟收企业将持续良好的增长态势，其核心竞争力因素也进一步为将来业绩承诺的可实现性提供了保障。公司同时透露，截至本反馈回复出具日，中汇影视已和北京爱奇艺科技有限公司签署了拍摄制作合同，约定爱奇艺委托中汇影视拍摄、制作网络剧《寻找前世之旅》，合同总金额为 4442.15 万元。

此前三七互娱通过孙公司西藏泰富以受让股权及增资的形式获得墨鹍科技31.57%股，对应的墨鹍科技整体价值为13.33亿元，而本次交易对应的墨鹍科技整体价值为 16.22亿元。对此，三七互娱称，两次交易价格存在差异的原因主要在于交易条款差异和业务发展预期。前次股权转让及增资是以现金方式支付，并且交易各方都不承担业绩承诺，因此本次重组的整体估值高于前次交易；此外，相比前次交易时点，目前《全民无双》已进军海外市场，并且《决战武林》已进入正式运营状态，墨鹍科技未来发展的预期相较前次交易已发生积极的变化。