中软国际分拆借壳博通股份 标的资产转让前后作价差异大被问询

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继港股中国软件国际(以下简称：中软国际)与A股博通股份的重组消息传出后，360借壳博通股份的传闻被彻底打破，而博通股份的重组预案也开始受到市场广泛关注。

值得注意的是，上交所对博通股份的重组预案多项内容进行了问询，并要求公司对标的资产是否符合重组上市条件、其估值作价的合理性以及业绩承诺的可实现性等问题进行补充披露。

此外，在8月8日下午，博通股份召开了重大资产重组媒体说明会，并对投服中心代表所提问的标的资产估值等问题进行了解释。

财务顾问称初衷不是借壳

为了资产整合

据博通股份重组预案显示，公司拟以39.07元/股向中软国际定增1.62亿股，购买中软国际科技、上海华腾软件各100%股权，本次交易标的资产的初步作价为63.31亿元。

公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司黄平在8月8日的媒体说明会上介绍：“博通股份此次重组是通过发行股份收购中软国际科技和华腾软件系统股份有限公司。”

黄平表示，本次交易对方中软国际下属的中软国际(中国)科技有限公司将成为上市公司的控股股东。本次交易拟注入上市公司的资产超过了上市公司上一年末资产总额的100%，触发了重组上市的条件。

对此，上交所曾要求公司就“交易是否复合重组上市的条件”一事做进一步说明和补充披露。上交所称，本次交易标的资产的母公司中国软件国际为香港上市公司，旗下业务包括TPG和IIG两大版块，本次交易标的为其中TPG相关业务。本次交易涉及境外上市公司分拆和回归，且构成重组上市。

对于上交所指出的相关政策尚未公布的风险性，投服中心的代表在媒体说明会上对公司领导层进行了提问。同时，因为博通股份历史上多次进行过重组并多次夭折，因此，多数中小股东对于公司此次的重组寄予了很大希望，但也同时表示了担忧。

该投服中心的代表表示：“本次重组之前博通股份拟作价3.5亿元收购南京芯传汇100%股权，募集配套资金3.3亿元，但是股东大会被否决。如果此次重组再次失败，上市公司有无进一步安排？对于中小投资者的合法权益保护有没有具体的考虑？”

对此，中信建投回复称，证监会发言人讲话当中提到针对这一系列问题(海外上市公司回归)正在做研究。既然做研究还没有定论，没有定论的情况之下，作为公司来说很难判断这些事情是和否，只能做到以充分的信息披露和完整的风险提示更好地去接受风险这件事。

“就我们本身的案例来说，可能跟市场上原来见到中概股的情况不太相同。”中信建投表示：“传统意义上借壳的案例，通常发生的情况都是新资产入主，旧资产离开，都会有一个资产置换的过程在，但公司此次重组预案里面并没有旧资产置出的计划。因为实际上做这件事情的初衷不是为了借壳，初衷是为了进行一次产业整合。”

评估价偏高遭问询

资产转让前后作价差异大

除了担心此次重组会失败外，博通股份的中小股东对于重组预案中公布的标的资产评估价格偏高一事也非常关心。

根据博通股份预案披露内容显示，以2016年6月30日为基准日，本次交易标的资产归属母公司净资产14.6亿元，预估价值63.31亿元，增值49.15亿元，增值率347.1%。

此外，中软国际(TPG业务及IIG业务)在港股市场的市盈率约为25倍，市值约合61.61亿元，低于本次交易作价63.31亿元。

对此，上交所曾要求博通股份说明本次交易标的估值高于母公司市值的原因及其合理性，补充说明交易作价公允性，并就交易作价是否畸高、是否损害上市公司中小投资者利益作出说明。

对于标的资产评估的合理性，公司实际控制人代表、西安经济技术开发区管理委员会财政局局长史雅茹表示，标的资产按2016年承诺业绩4亿元的静态市盈率为15.83倍，以2016年6月30日为基准日，标的公司同行业上市公司之市盈率平均为96.81倍，本次交易的市盈率远低于行业标准。

根据中软国际(中国)的业绩承诺显示：标的公司2016年度、2017年度和2018年度将合计实现的净利润数分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元。

“最终作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。”史雅茹如是说。

此外，评估师在8月8日的媒体说明会上解释称，评估工作现在正在进行当中没有出具最终的评估报告，这次只是预估值。其表示，“我们也采用了《市场法》对重组的标的进行估值，上市公司可比市盈率算的平均值在87倍，按照最终作价是市场法的估值67.61亿元，高于此次《收益法》预估值。”

除了对3倍溢价的问询外，上交所同时关注到，华为技术于今年2月6日转让中软国际科技40%股权时的转让价格仅为2亿元。由此，上交所要求博通股份结合标的公司在两次评估基准日之间的经营状况及财务数据变化，说明其短时间内评估差异巨大的原因及其合理性。

对于上述事宜，中软国际科技财务负责人彭江回答称：“华为的交易完成最后做交割是在今年2月份，但是实际上谈完包括作价的节点定在去年8月底。到现在差不多一年，华为交易的时候资产和现在所说的西安的这个公司还是不完全一样的。这次交易我们对整个资产进行了重组，包括一些当时没有划在中软国际科技公司里面的资产，这次通过重组划进来，特别还有一些境外的资产，一并划到中软国际科技这个公司当中，这两个本身就不一样。”

此外，中软国际科技财务负责人彭江解释华腾的交易称，是同一控制人下的资产转移，所以这个交易用的是净资产作的价，这个交易跟我们这次并购重组没有可比性。

据了解，今年6月20日，华腾软件三名股东将持有的股权转让给中软国际，转让价格为3.4亿元。