广西慧球科技股份有限公司详式权益变动报告书

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广西慧球科技股份有限公司

(广西壮族自治区北海市北海大道168号)

详式权益变动报告书

上市公司名称：广西慧球科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：慧球科技

股票代码：600556

信息披露义务人名称：深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）

住所：深圳市福田区莲花街道金田路4036号荣超大厦四层

通讯地址：深圳市福田区莲花街道金田路4036号荣超大厦四层

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一六年七月二十八日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广西慧球科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在广西慧球科技股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节释义

第二节信息披露义务人介绍

第三节持股目的及后续持股计划

第四节权益变动方式

第五节资金来源

第六节后续计划

第七节对上市公司的影响分析

第八节与上市公司间的重大交易

第九节前六个月买卖上市交易股份的情况

第十节信息披露义务人的财务资料

第十一节其他重要事项

第十二节备查文件

第一节 释义

本详式权益变动报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业名称：深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）

注册地址：深圳市福田区莲花街道金田路4036号荣超大厦四层

执行事务合伙人：深圳市前海瑞莱基金管理有限公司（委派代表：李洁）

注册资本：壹佰壹拾万元整

实收资本：壹佰壹拾万元整

统一社会信用代码：91440300MA5DBNEL1D

企业类型：有限合伙

合伙经营范围：投资咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

成立日期：2016年4月28日

合伙期限：5年

主要股东或发起人名称：张琲

通讯地址：深圳市福田区莲花街道金田路4036号荣超大厦四层

二、信息披露义务人合伙人情况

截至本次权益变动之日，信息披露义务人的全部合伙人包括瑞莱基金和张琲，合伙人出资比例如下：

（一）普通合伙人概况

截至本次权益变动之日，瑞莱基金为信息披露义务人瑞莱嘉誉的普通合伙人，其基本情况如下：

（二）有限合伙人概况

截至本次权益变动之日，信息披露义务人的有限合伙人为自然人张琲。张琲个人简历如下：

张琲，男，1972 年生，中国人民大学新闻学院学士。1993年起从深圳特区 报离职出任深圳五洲交易所副总经理，深圳景梅实业公司总经理，沈阳公用发展股份公司（香港H 股上市公司0747）副总裁，深圳莱英达集团地产公司副总经理，沈阳特种环保设备制造股份有限公司（深市400036 三板）董事总经理，深圳优博网络公司执行董事，上海铭创软件公司董事等，现任瑞莱基金董事长。多年的创业经历，上市公司管理和资本运营经验，对多类企业的日常经营、战略发展具有深刻的见解与成功经验。

三、信息披露义务人及执行事务合伙人的主要业务、财务状况的说明

（一）主要业务

信息披露义务人成立于2016年4月28日，主要从事企业管理咨询，投资咨询等业务。

执行事务合伙人瑞莱基金成立于2015年4月27日，主要从事受托管理股权投资基金，受托资产管理，投资兴办实业等业务。

（二）执行事务合伙人主要财务数据的简要说明

截至本次权益变动之日，执行事务合伙人瑞莱基金2015年财务报表已经深圳德扬会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。执行事务合伙人瑞莱基金的主要财务数据如下：（单位：元）

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本次权益变动之日，信息披露义务人在最近五年之内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员信息

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本次权益变动之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 持股目的及后续持股计划

一、 本次权益变动的目的及计划

（一）本次权益变动的目的

信息披露义务人本次增持系基于对公司未来发展前景看好而做出。

（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

本次权益变动之日起12个月内，信息披露义务人拟通过在二级市场择机增持上市公司股份，增持比例不少于慧球科技总股本的5%，增持股份的价格区间、数量将根据未来二级市场股价表现、整体市场情况、上市公司业绩表现及本企业自身发展规划综合考虑后确定。本企业将以自有资金或其他合法途径自筹资金实施增持计划。

若继续增持，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

2016年7月11日，信息披露义务人召开合伙人会议，全体合伙人一致同意信息披露义务人买入慧球科技股票的决议。本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序，符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定。

第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有慧球科技股份。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有慧球科技19,739,600股，占慧球科技总股本的比例为4.999978%。

二、本次权益变动的具体情况

信息披露义务人瑞莱嘉誉于 2016 年7月21日通过上海证券交易所大宗交易平台买入11,000,000股；于 2016 年7月22日通过上海证券交易所大宗交易平台买入8,000,000股,同日，于 2016 年7月22 日通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入739,500股；于 2016 年7月 25 日通过上海证券交易所集中竞价交易系统卖出9,500股；于 2016 年7月28 日通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入9,600股；具体如下：

注：本公告表格所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

三、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明

截至本次权益变动之日，信息披露义务人所持有的慧球科技股份均为无限售流通股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

第五节 资金来源

信息披露义务人本次通过上海证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易平台增持慧球科技股票所用资金系其自有资金或自筹资金，不存在以对外募集方式筹集的资金，不存在资金直接或者间接来源于慧球科技或关联方的情形，也没有利用本次增持的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

第六节 后续计划

一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本次权益变动之日，谨慎推定信息披露义务人为直接和间接合计持有上市公司股份数量最多的第一大股东，未来信息披露义务人将借助上市平台，整合优质资产，增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，提升上市公司价值。

截至本次权益变动之日，信息披露义务人将视情况而定是否在未来12个月内改变上市公司主营业务，或者对上市公司主营业务进行重大调整。

二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

信息披露义务人将视市场情况而定是否在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产或业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人及其实际控制人将就重组事宜进行必要的研究论证。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划

截至本次权益变动之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划，但不排除未来将视资本市场、上市公司的实际情况，在《公司法》等法律法规及公司章程赋予股东的权利范围内，信息披露义务人依法行使法律法规及公司章程赋予股东的权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人与上市公司其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或默契。

四、上市公司章程条款修改计划

截至本次权益变动之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款修改计划，但不排除未来将视资本市场、上市公司的实际情况，信息披露义务人将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步完善上市公司治理结构。

五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本次权益变动之日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划，但不排除未来将视上市公司主营业务和经营的实际情况，按照国家法规和公司管理制度的规定，适时、适当调整员工的聘用计划。

六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划

截至本次权益变动之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本次权益变动之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人承诺本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员独立、资产独立、财务独立、业务独立和机构独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。

二、同业竞争情况

目前慧球科技的主营业务为物业管理服务及智慧城市相关业务，信息披露义务人无类似的企业或拟开发项目。截至本次权益变动之日，信息披露义务人及其关联企业的主营业务与慧球科技不存在构成或可能构成同业竞争的情形。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

截至本次权益变动之日，最近三年，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易。

本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺，如与慧球科技之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格，充分保证上市公司及其他投资者的权益。

第八节 与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本次权益变动之日，信息披露义务人及其关联方在本报告书签署日前24个月内未与慧球科技及其子公司发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本次权益变动之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本次权益变动之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本次权益变动之日前24个月内，除已披露的事项外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本次权益变动之日前6个月内，信息披露义务人深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）于 2016 年7月21日通过上海证券交易所大宗交易平台买入11,000,000股；于 2016 年7月22日通过上海证券交易所大宗交易平台买入8,000,000股,同日,通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入739,500股；7月25日通过上海证券交易所集中竞价卖出9,500股；7月28日通过上海证券交易所集中竞价买入9,600股。

具体如下：

注：本公告表格所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

截至本次权益变动之日，除上述情况外，信息披露义务人前六个月内不存在买卖上市公司慧球科技股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖慧球科技股票的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本权益变动之日前6个月内没有买卖上市公司慧球科技股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人瑞莱嘉誉成立于2016年4月，截至本报告书签署之日，成立未满一年。瑞莱基金是瑞莱嘉誉的执行事务合伙人，成立于2015年5月，瑞莱基金2015年经审计的财务报表、2016年未经审计的财务报表如下：

一、 资产负债表

单位：元

二、 利润表

单位：元

第十一节 其他重要事项

截至本次权益变动之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人、瑞莱基金的营业执照和税务登记证；

2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、瑞莱基金2015年财务报表；

4、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

5、信息披露义务人对上市公司后续发展计划的说明；

6、信息披露义务人与上市公司同业竞争与独立性情况的说明；

7、信息披露义务人主营业务情况说明；

8、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近6个月买卖上市公司股份的情况说明；

9、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人合伙人会议决议；

11、中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查文件置备地点

1、信息披露义务人办公地点及慧球科技证券事务部

信息披露义务人: 深圳市福田区莲花街道金田路4036号荣超大厦四层

2、信息披露义务人联系电话：13631602666

3、信息披露义务人联系人：张琲

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

信息披露义务人：深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人委托代表：

签署日期：二〇一六年七月二十八日

附表

详式权益变动报告书

信息披露义务人（签章）：深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人委托代表：

签署日期：二〇一六年七月二十八日