黑牛食品回复深交所：剥离资产后仍具备持续经营能力

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黑牛食品（002387）自7月22日晚间祭出重大资产出售暨关联交易报告书后，在7月29日收到了深交所发来的重组问询函。深交所注意到，公司本次重大资产重组中，几乎剥离了公司原有食品主业中的所有资产，而公司目前的主要资产则为在2016年6月1日分别设立的云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）和霸州市云谷电子科技有限公司（以下简称“霸州云谷”）。

为此，深交所要求公司详细披露云谷固安和霸州云谷基本情况、发展阶段、主要产品、具体的经营模式以及截至目前主营业务发展情况，并进一步补充说明本次重组对上市公司持续经营能力的影响，即是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

看好银行IT服务业

黑牛食品于8月2日晚间披露公告对此进行回复。公司表示，云谷固安和霸州云谷主要面向金融企业提供规划咨询服务、项目管理服务、项目开发服务及运维管理服务。

公司认为，银行业IT解决方案市场仍将快速增长。2015年国内银行业IT投资规模831.1亿元，其中IT解决方案市场规模225.2亿元，同比增长23.5%，近三年的复合增长率为22.8%。市场结构方面，国内当前银行IT投入仍主要以硬件投入为主，表征市场发展成熟度的服务类项目2013年占比仅为36.7%，而同期美国银行IT市场投入规模近650亿美元，服务类占比高达70%。基于对当前中美银行IT市场投入规模、投入结构的对比分析，判断国内银行IT解决方案市场仍处于快速发展阶段，且当前快速发展势头中长期仍有望得到保持。

从具体经营模式来看，云谷固安和霸州云谷的生产主要由方案设计组、项目管理组、实施研发组和生产支持组四个核心生产部门共同完成，在产品研发和项目实施等生产活动中采用了“咨询引导需求、需求驱动产品、产品优化实施”的生产模式。方案设计部门根据客户特定需求形成咨询成果，结合项目情况由项目管理组和实施开发组共同进行针对客户个性化需求进行实施落地或二次技术开发，测试通过后进行生产环境上线部署，并提供生产支持服务。

已有廊坊银行订单

云谷固安和霸州云谷的盈利模式包含两种，一种是现场人月服务收费盈利模式，即通过在一定期间内在客户现场投入一定数量人员为客户提供服务（即人月服务）的过程实现，在服务人员人月报价单的基础上，直接根据服务清单进行结算。这种模式的典型特点是工作量导向，合同价格确定的依据是人月单价和人月数。

另一种是产品定制开发模式，在服务执行前，双方以具体项目情况，签订固定总价形式的项目订单合同，订单合同中将更为详尽的明确服务内容、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款。这种模式的典型特点是任务导向，即用合同约定的价格完成规定的系统建设任务，人员投入数量和周期相对灵活。

在人才储备方面，云谷固安已引入软件和信息技术服务行业内优秀经营管理团队，截至日前云谷固安经营团队情况共计34人，其中核心技术人员为5人。在技术储备上，两公司正在研发新一代信贷系统、新一代电子银行系统、支付平台以及资金头寸管理系统。

客户方面，云谷固安和霸州云谷主要目标客户主要为银行等金融机构，目前云谷固安已与廊坊银行签署信息化服务采购协议，该协议按实际发生人月费用结算，原则上廊坊银行每年委托云谷固安提供的相关服务费用含税金额不低于1800万元，云谷固安结合廊坊银行实际需求，向其提供信息化服务，确保其承担的信息化服务质量和进度要求。其中，云谷固安提供的信息化服务包括咨询服务、项目管理和实施服务、项目开发和运维。截至日前，云谷固安已收到廊坊银行支付的业务预付款340.6万元。

预计明年收入超2000万

鉴于云谷固安和霸州云谷设立时间较短，针对公司是否存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，独立财务顾问指出，本次拟出售的标的公司报告期内亏损或微利，不利于上市公司未来持续经营与发展。公司根据战略发展规划，未来将重点发展软件和信息技术服务业务。

目前，中国软件行业保持持续高速增长，“十二五”期间，软件行业收入年均增速达27%；且受益于政策支持、经济转型、产业升级及“两化融合”战略，将呈现加速发展态势，其中，金融业IT投资呈现高速增长态势。软件行业的持续增长和金融业信息化发展的内在要求将为公司的业务转型创造良好的市场机遇。

在人才及技术方面，考虑到软件和信息技术服务业务属于轻资产行业，其经营成果主要依赖于经营团队的行业背景、技术能力和运营经验，公司已引入具备丰富行业经验的运营团队，并已储备新一代信贷系统、支付系统等相关技术，为持续盈利能力提供坚实的基础；云谷固安已与廊坊银行签订提供信息化服务的服务采购协议，云谷固安预计2016年收入将超过900万元，2017年收入超过2000万元，将为公司软件行业业绩提供支撑。

综上，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。此外，黑牛食品表示，公司股票拟于8月3日开市起复牌。