苏交科跨境并购亏损公司再遭监管细究

苏交科（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

在首次回复后不久，苏交科再次收到了深交所的问询函。8月1日，深交所就公司拟斥资1.32亿美元收购美国环境检测公司（Test America）一事再次发出问询函，对相关细节进一步追问。从第二份问询函不难看出，监管层关注的重点仍集中在标的公司能否为公司带来实质性盈利，以及标的公司自身因亏损而存在的一系列问题。

7月4日，苏交科对外披露了《重大资产购买报告书》，公司拟以1.32亿美元收购美国环境检测公司Test America。引发外界关注的是，并购标的在业绩上难言优质，并且存在较大的债务压力。报告书显示，此次交易所支付的价款主要分成三部分：支付给标的公司股东的初始合并对价约1811.77万美元、相关债务金额共约1.09亿美元以及交易费用约516.3万美元。也就是说，本次支付款大部分花在了为标的公司还债上。

据资料，Test America是美国领先的“一站式”环境检测公司，提供水、空气、固废等全方位的环境检测服务和生产环境检测相关的采样产品。但该公司的盈利情况却不容乐观，2014年、2015年、2016年第一季度，该公司扣非后净利润分别为-1.03亿元、-8747万元以及-4194万元。

监管部门抛出的一个问题即是，苏交科为啥相中了它？

针对深交所首次问询中提出的收购的原因和必要性问题，公司回复称，国内第三方环境检测市场在“十三五”政策背景下具有良好的潜力，公司环境检测业务的业务线初具规模，标的公司作为美国最大的环境检测公司，与上市公司在多方面形成很强的协同效应，有助于完善公司在检测领域的产业链。

但显然，公司略显空洞的回答并未获得深交所认可。在二次问询中，深交所要求公司说明在预测期间内，收购标的资产的投资回报率的预测，及交易完成后对现有的环境检测业务的收入增长预测等情况；公司拟在美国拓展的基础设施检测的业务拓展预测、目标客户，并要求对美国基础设施检测市场进行分析介绍。

此外，重组报告书称“苏交科环境检测业务起步较早，2001年就成立了环境检测实验室，2002年成为交通部首批4个省级交通环境监测站之一，2003年通过江苏省质量技术监督局计量认证，获得CMA资质。”但记者查阅公司2015年年报，其中关于环境检测业务的具体信息披露得并不充分。在本次问询函中，深交所要求公司补充披露公司现有的环境检测业务发展情况、营业收入和主要客户情况。

融资压力是监管部门关注的另一问题。数据显示，截至2016年3月31日，苏交科账面现金余额11.27亿元，而本次收购的现金对价约8.53亿元（按6.4612元中间价计算）。在前次回复中，公司表示，截至2016年3月31日，母公司账面现金余额为6.47亿元；2016年6月，母公司新增银行借款5.5亿元和2760万美元，目前正在与多家商业银行和政策性银行商谈并购贷款事宜。此外，截至2016年6月30日，母公司尚有14亿元银行授信没有使用。

在本次问询函中，深交所要求公司补充披露上市公司与海外银行就并购融资是否达成方案和最新进展，以及上市公司是否需要为标的公司提供担保。