鲁亿通并购嘉楠耘智被疑借壳 深交所再发函问询

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“公司现在还不能确定今天是否能发布回复函，因为牵涉方方面面的事项太多，公司正在全力以赴与监管部门沟通，届时，相关信息均会以公告形式发布。”8月1日，针对深交所二次问询，鲁亿通(300423）证券部一位工作人员如是说。

此前，深交所创业板公司管理部就公司重组再次发布问询函，要求公司就有关问题做出书面说明，并在 8月1日前将有关说明材料报送该部。

据鲁亿通6月8日发布公告称，公司拟以24.57元/股非公开发行 8137.9万股股份，并支付现金10.6亿元，合计作价30.6亿元收购杭州嘉楠耘智信息科技有限公司（嘉楠耘智）100%股权。

同时，公司拟以24.57元/股非公开发行不超6797万股，募集资金不超16.7亿元，资金用于支付本次交易现金对价，建设区块链ASIC芯片产业化项目、人工智能ASIC芯片研发中心、芯片产品营销及服务网络、智能电气设备。

而收购标的嘉楠耘智正是市场大热的区块链龙头公司。资料表明，嘉楠耘智创始人张楠赓于2012年底开发出世界上第一台ASIC比特币矿机，也是当时世界上算力最强的矿机。2013年4月，张楠赓创建嘉楠耘智，主要生产以ASIC芯片为核心的区块链计算设备。

嘉楠耘智被疑借壳

实际上，在监管部门重拳出击抑制市场“炒壳”、“绕道借壳”的背景下，市场上曲线“借壳”之风并未就此消失，即便是禁止借壳的创业板，仍有公司暗度陈仓。

对此，鲁亿通亦表示，本次收购前，公司实际控制人为纪法清，持有公司 54.17%股权，本次交易完成后，纪法清持有公司 31.41%股权，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。

不过，21世纪经济报道记者注意到，深交所7月25日二次发函时对此却提出了疑问。深交所创业板公司管理部表示，根据测算，本次重组完成后，纪法清及其一致行动人合计持有上市公司32.39%的股份，剔除认购配套募集资金后的持股比例为23.89%，嘉楠耘智高管团队张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠科技合计持有鲁亿通22.23%的股份，两者差额仅为1.66%。

而孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资、水木泽华合计持有鲁亿通16.77%的股份，且张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平和孙奇锋均为标的公司董事。

“对于深交所对嘉楠耘智借壳的一切怀疑，公司方面都将会作出合理的解释。”当天，上述鲁亿通证券部工作人员回应称，“不过，由于交易需要得到监管部门认可，因此，仍存在不确定性。”

值得一提的是，深交所创业板公司管理部在函中也明确要求公司补充披露，纪法清认购配套募集资金的具体资金来源；交易完成后，交易对手方进入董事会、管理层的具体安排；控股股东、交易对手方为确保公司控制权不发生变更拟采取的具体措施以及说明公司本次交易是否属于重组上市。

此外，鉴于本次配套融资认购方之一为中信建投资管计划，交易完成后持有公司 6.97%的股份。深交所亦要求公司补充说明该计划的设立安排，实际出资人及其资金来源、相应的出资额，是否存在结构性安排，并核查说明实际出资人与纪法清、张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、孙奇锋等是否存在关联关系或一致行动关系。

与此同时，鲁亿通并购嘉楠耘智前，标的公司发生的两笔异常交易亦引来了深交所的关注。2016年1月，姚勇杰及其控制的盈澜投资按照原投资1.7亿元估值将持有的标的公司2.32%、 1.18%股权转让给孔剑平。

预案还显示，晟澜投资于2016年3月30日以估值30亿元向标的公司增资3000万元，占标的公司1%股权，而晟澜投资于2016年4月7日合伙人发生变更，其中普通合伙人变更为姚勇杰控制的杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司。对此，深交所要求公司说明姚勇杰及盈澜投资所持股份是否存在代持行为以及晟澜投资增资标的公司的具体原因，是否存在利益输送等。

业绩对赌引关注

同样，鲁亿通此次收购也设定了业绩对赌：嘉楠耘智相关股东承诺，2016年净利润不低于1.8亿元，2017年净利润不低于2.6亿元，2018年净利润不低于3.5亿元。三年累计净利润不低于7.9亿元。

不过，资料表明，标的公司成立于 2013年4月，成立初期未开展实际业务。2015年下半年才正式实现销售，公司运营时间较短。预案显示，2015年度，嘉楠耘智仅实现净利润 245.53万元。

此前，深交所创业板公司管理部在首次问询时表示，公司为 2015 年新上市公司，本次交易为跨界并购，标的公司成立时间短，估值溢价高，收购后上市公司商誉巨大，后续经营风险较大。

而且，在第二次问询函中，深交所要求补充披露标的公司2016年 1-6月的经营和财务数据，包括但不限于产品销售数量、营业收入、营业成本、净利润、前五大客户销售明细等。

针对标的公司2016年至2018年已签订的意向合同金额下限分别为27600万元、35900万元、45400万元，深交所亦要求补充披露已签订意向合同的前五大客户明细，包括客户名称、经营范围、采购数量、采购单价、与标的公司是否存在关联关系等。

此外，结合比特币产量变化、市场价格波动等因素分析说明区块链计算设备需求是否具备持续性，以及标的公司主营业务收入大幅增长的合理性。

“公司被多次问询并不奇怪，这反而是一件好事，可以有助于公司进行充分信息披露，也有助于投资者进行价值判断。”对此，上述鲁亿通证券部工作人员表示。

调查表明，A股上市公司亦纷纷“染指”区块链，包括恒生电子、赢时胜、金证股份、四方精创等公司相继参与区块链联盟的设立，飞天诚信、广电运通等也开始研究和储备区块链相关技术。

“我们不希望市场把公司看成是炒作区块链概念，而是希望是投资一个芯片公司。”对此，前述证券部工作人员称。

另据华创证券分析师束海峰介绍，国内的矿机或芯片生产商主要有嘉楠耘智、比特大陆（Bitmain）、币网，海外有Bitfury、21Inc等。此前，2015年下半年嘉楠耘智研发出 Avalon Miner 数字区块链计算设备并投入市场开始销售，但运营时间较短。目前主要作为底层基础设施为区块链网络提供算力支持。截至2016年4月底，嘉楠耘智累计售出总算力约为 200P，占比特币区块链全网算力比例为16.67%。

“区块链设备厂商能否发展起来，最重要的是看两点：即技术和资金。来自资本市场的助力不仅能使企业保持竞争优势，同时也推动企业加速上一个新的台阶。” 束海峰认为，“矿企竞争目前已经逐渐进入寡头阶段，之后的竞争不仅考验团队的技术研发能力，同样也考验团队资本运作的能力。因此，此次并购能否顺利过会是关键。”