楚天高速跨界并购三木智能 上交所关注业绩承诺

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楚天高速(600035)7月15日披露重组预案，拟以4.64元/股增发1.9亿股，并支付现金3.78亿元，合计作价12.6亿元收购三木投资、九番投资等12名交易对方持有的三木智能(837418)100%股权；同时配套募资不超过4.08亿元，用于支付此次交易的现金对价。

三木智能今年5月登陆新三板，是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业，目前其已涉足车联网、智能手表、智慧医疗及智能家居等领域，主要产品包括移动智能终端、物联网应用终端等。

上交所7月25日发出重组问询函，重点关注跨界并购对上市公司的持续经营能力影响；以及三木智能业绩承诺和经营模式等问题。

跨境并购是监管层关注的重点。上交所在问询函中指出，草案披露，楚天高速的主营业务属于交通运输板块，报告期内的毛利率分别为38.77%、35.61%和52.7%，资产负债率分别为58.42%、54.08%和52.7%；三木智能的主营业务是手机与平板电脑，毛利率为14.87%、11.05%和9.91%，资产负债率为63.65%、64.99%和60.92%。上交所要求结合上市公司及标的公司的主营业务，从业务相关性量化分析上市公司收购标的资产的战略考虑；以及本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力和资产质量，改善财务状况。

上交所关注到，草案披露，《购买资产协议》约定，三木智能原股东保证在本次交易获得证监会核准后的 30 个工作日内，三木智能完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关手续及三木智能的组织形式由股份公司变更为有限公司的全部相关事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。对此，上交所要求补充披露，标的资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更、工商登记等分别需要履行的程序和预计时间；前述相关手续能否在30个工作日内完成，若不能按期完成，是否构成对本次重组交易的实质障碍。

标的资产业绩承诺一直是监管层关注的焦点。值得注意的是，草案披露，2015年4月露笑科技拟收购三木智能。当时三木智能出具的2015年至2017年业绩承诺为1亿元、1.15亿元和1.32亿元，复合增长率约为15%。业绩承诺期内的平均承诺净利润水平为1.16亿元，对应于11.5亿的作价，市盈率为9.94。而本次交易，三木智能出具的2016年至2019年业绩承诺为0.98亿元、1.18亿元、1.4亿元和1.7亿元，复合增长率约为20%，业绩承诺期内的平均承诺净利润水平为1.32亿元，对应于12.6亿的作价，市盈率为9.58。

上交所发现，三木智能2015年扣非后净利润为5432.87万元，未完成前次重组时1亿元的业绩承诺，上交所要求具体说明未完成的具体原因；另外，三木智能2016年、2017年的业绩承诺均低于前次评估时出具的同期业绩承诺，上交所要求结合标的资产未来盈利预测的主要参数说明本次评估时预测利润下降的原因与合理性；同时，结合标的资产历史业绩、在手订单情况、新增业务的运营风险等，量化分析标的资产实现本次业绩承诺的合理性。

楚天高速早前表示，收购三木智能前，公司主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。重组完成后，公司将以智能交通作为切入点，推动标的公司向车联网、智能家居、可穿戴设备、智慧城市等领域的拓展，延着物联网应用终端产业链，继续以并购兼并的方式加快完善上市公司产业布局，从而进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点。