拟重组收购“挖矿机芯片”业务 鲁亿通遭交易所二度问询

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在6月下旬下发重组问询函并得到回复后，深交所近日再度向鲁亿通发出问询函，主要是对公司回复首次问询时披露信息的追问，重点关注公司重组并购标的的前五大客户明细情况以及是否存在关联关系等。是否规避重组上市也是监管重点，因为作为创业板公司，鲁亿通按规不得进行重组上市。

在回复交易所重组问询函并发布重组预案修订稿后，鲁亿通25日又遭到了二次问询。围绕公司作价30.6亿元收购嘉楠耘智涉足“区块链+人工智能”，深交所的二次问询重点关注嘉楠耘智的前五大（已签订意向合同）客户明细情况，特别是与标的公司是否存在关联关系等。同时，对嘉楠耘智主要产品（比特币）“挖矿机芯片”的市场需求是否具备持续性，标的公司主营业务收入大幅增长的合理性，深交所也予以关注。对此，有业内人士接受记者采访时表示，挖矿机芯片除用于获得虚拟的电子货币外，目前尚未显露出在其他区块链领域及人工智能领域的应用可能。

问询函聚焦关联关系及是否重组上市

回溯公告，鲁亿通于6月9日首次披露重组预案，公司拟以发行股份和支付现金的方式，合计作价30.6亿元购买张楠庚等14名交易对手持有的嘉楠耘智100%股权；同时，公司拟募集配套资金不超过16.7亿元，用于区块链ASIC芯片研发项目等。

深交所25日下发的问询函显示，要求鲁亿通补充披露标的公司嘉楠耘智今年前六个月的财务数据、前五大客户销售明细、2016年至2018年已签订意向合同的前五大客户明细及其与标的公司是否存在关联关系，以及标的公司主营业务收入大幅增长的合理性等问题。此前，深交所于6月下旬曾对鲁亿通下发过重组问询函。如今，二次问询的一些问题也是深交所对公司回复首次问询时披露信息的追问。

如，根据鲁亿通回复首次问询时披露的2016年至2018年已（与嘉楠耘智）签订的意向合同金额下限分别为27600万元、35900万元和45400万元，深交所要求补充披露标的公司这些未来主要客户的明细情况，包括客户名称、经营范围、采购数量、采购单价、与标的公司是否存在关联关系等。

同时，问询函对此前公告已披露的嘉楠耘智的主要客户广州杰赛、天津服装进出口等表示关注，要求补充说明相关业务往来情况。据重组预案披露，嘉楠耘智2015年度对广州杰赛的销售收入为1958.74万元，占其全年总收入的35.41%。双方的业务模式为：嘉楠耘智将部分自主研发的计算设备芯片销售给广州杰赛，再向后者购回加工后的芯片模组并组成成品机器。对此，深交所要求补充说明该项交易的会计处理过程和收入确认依据。此外，问询函还要求补充说明天津服装进出口（的经营范围及其）采购嘉楠耘智的区块链计算设备的交易背景、用途安排及采购数据、单价等。

是否规避重组上市也依然是监管重点。据预案，重组完成后，鲁亿通实际控制人纪法清及其一致行动人合计持股比例为32.39%，本次重组交易对手张楠庚、李佳轩、刘向富及嘉楠科技则将合计持股22.23%。而根据证监会发布的相关问答，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，所新增的相应股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。据此，剔除认购配套募资的影响后，纪法清及其一致行动人持股比例为23.89%，与交易对手的持股差距仅为1.66%。同时，重组完成后，嘉楠科技原股东孔剑平、孙奇锋及数芯科技、彼特蒂尔等也将持有鲁亿通16.77%的股份。且张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平和孙奇锋还均为标的公司董事。

对此，深交所要求鲁亿通补充披露控股股东、交易对手方为确保上市公司控制权不发生变更拟采取的具体措施，并说明本次交易是否属于重组上市。作为创业板公司，鲁亿通按规定不得进行重组上市。

挖矿机芯片=区块链技术？

据重组预案，嘉楠耘智的主业为专用集成电路（ASIC）芯片及其衍生设备的研发、设计及销售，并提供相应的系统解决方案及技术服务，其在区块链计算设备制造领域的研发速度和技术水平处于业内领先地位。鲁亿通更是表示，通过自身在电气成套设备领域的技术积累，结合嘉楠耘智在芯片领域积累的软硬件技术服务能力，本次重组可将物联网的三大要素（网络+芯片+设备）充分结合，打造智能电网设备的系统解决方案。

而记者采访业内人士获悉，嘉楠耘智主要产品即“挖矿机芯片”，其实际控制人张楠庚系国内“比特币四大天王”之一。据悉，张楠庚所设计的比特币挖矿机“阿瓦隆”以“期货”方式卖给“矿工”（再通过下载专用运算工具获得比特币），一度曾获得巨额利润。此后，张楠庚再向上游集中，宣布只卖其中的关键核心即“挖矿机芯片”，又催生了“挖矿机”组装产业。在2013年，张楠庚成立了嘉楠耘智，初始注册资本10万元，其中张楠赓、李佳轩各出资5万元。

“挖矿机芯片就是一个HASH算法（哈希算法），核心就是把（挖矿机的）计算速度做上去、功耗降下来，采用的方法就是尽力往低线宽做，谈不上多大的设计难度。”曾参与了上一轮挖矿机芯片“掘金”的飓风工作室某合伙人表示：“人工智能？除了挖矿，我想不出这类芯片还有什么其他用途。”事实上，正是因为主流的芯片设计公司没有预料到比特币的火爆，才让嘉楠耘智等企业抓到了赚钱机会，该业内人士表示。此外，也有业内人士表示，目前挖矿机的竞争也比较激烈，不少产品都已上市。

那么，挖矿机芯片等于区块链技术吗？上述飓风工作室合伙人表示，比特币挖矿不过是区块链技术的一个功能较单一的基础应用，与区块链在金融、交易等领域更高级的应用完全不搭边。“我的理解是，区块链是一种算法和思想，其重点是去中心化、安全和海量承载，随着技术的发展，其最终也会告别对比特币这类虚拟货币挖矿的赚钱模式。”

此外，比特币市场是否存在持续发展的基础也值得探讨。记者注意到，央行等五部委于2013年12月便发布了关于防范比特币风险的《通知》，明确比特币不是由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，并不是真正意义的货币。此次，深交所也注意到比特币产量的不断下降，在问询函中要求鲁亿通披露比特币市场是否存在持续发展的基础，并说明标的公司主营业务收入大幅增长的原因和合理性。