东特钢40亿元违约牵连辽企发债 持有人会议议案提前曝光

有投资者表示：“持有人会议是投资者表达呼声的一个渠道，虽然知道没有法律效力，但也想通过‘隔空喊话’督促当地重视投资者的诉求。即使证监会、银监会、发改委不会暂停辽宁地区的债券融资，投资者也不敢买了，大家都会用脚投票。”

距今年3月份东北特殊钢集团有限责任公司(下称“东北特钢”)发行“15东特钢CP001”违约后，该公司后续到期的债券全都出现违约。目前，东北特钢债券违约总额接近40亿元，但是近4个月过去了，尚未出台任何解决方案。

7月18日，国家开发银行公告称，将于7月20日召集“15东特钢CP001、CP002、CP003”三期债券持有人会议。公告中表示，“鉴于发行人近期即将出台东北特钢整体脱困方案，兹定于2016年7月20日召开东北特钢2015年第一、二、三期短期融资券第三次持有人会议。”

21世纪经济报道记者获得的议案内容显示，投资者要求“提请证监会、银监会、发改委暂停辽宁省政府及企业融资并倡议所有金融该机构全面停止购买辽宁省政府及辽宁地区债券。”

一位分析人士向21世纪经济报道记者表示：“根据交易商协会2013年修订的持有人会议规程，只要符合程序，达到相应比例，投资者就有权力提出议案。不过，针对协会或者其他监管部门的要求，即使投资者通过了，对这些机构也没有强制效力。”

7月18日晚，国开行发布声明称：“近期，有媒体发布所谓‘国开行议案倡议三会暂停辽宁省政府以及辽宁地区企业融资’的报道，该报道不实。东北特钢多只债券违约后，国开行作为主承销商之一，与其他主承销商一道，严格按照监管部门有关要求，通过债券持有人会议等合规渠道，收集和整理债券持有人相关提案，及时反馈发行人并上报主管部门。国开行作为中介机构，本身不具备提起议案的职能和权利。”

有投资者表示：“持有人会议是投资者表达呼声的一个渠道，虽然知道没有法律效力，但也想通过‘隔空喊话’督促当地重视投资者的诉求。即使证监会、银监会、发改委不会暂停辽宁地区的债券融资，投资者也不敢买了，大家都会用脚投票。”

酝酿成立“债权人大会”

21世纪经济报道记者获得的前述持有人会议议案显示，本次持有人会议一共有六项议案，其中第一项为《关于要求交易商协会全面暂停辽宁省企业发行债务融资工具并对东北特钢公开谴责的议案》；第二项为《关于提请证监会、银监会、发改委暂停辽宁省政府及企业融资并倡议所有金融机构全面停止购买辽宁省政府及辽宁地区债券的议案》。

投资者在议案中表示：“15东特钢CP001于3月28日违约至今未能解决，期间东北特钢到期债务融资工具相继违约，辽宁省政府及大股东国资委不作为，市场影响不断恶化。”

此外，投资者还表示，东北特钢至今未向市场公开披露2015年度财务报告及2016年一季度财务情况，对于债权人起诉股权冻结等重大事项未按协会自律规定按时、如实对市场公开信息披露。15东特钢CP001、CP002、CP003债券持有人要求协会按照自律处分等相关规定尽快启动对东北特钢开展违规自律调查及处分。

除了要求东北特钢披露2015年财务报告、2016年一季度财务报表、最新的资产受限、抵质押、被冻结及诉讼等情况外，投资者还表示，应向东北特钢派驻由投资者及承销商组成的“进驻组”，全面了解企业生产经营及财务情况

同时，债券投资者们还考虑成立“债权人大会”。根据议案，债权人大会拟设5名常任代表，其中3名由当期债券持有份额排名前三的投资人组成，主承销商选派一名代表，其他债券持有人可自愿或以共同推选方式选择一名代表。

前述分析人士认为，只要符合一定的程序，投资者就可提出持有人会议的议案。议案一旦通过，就意味着在投资者之间形成合意。议案中，有针对发行人的，有赖于发行人同意。如果是把矛头指向协会或其他第三方机构的，即使投资者投票通过了，对协会也没有强制力。

但作为投资者集体的一种声音，市场仍会关注。该分析人士也表示，投资者有关于发行人合规的事项，可以用书面致函、举报等通道向协会反映。协会将根据自律规则来确定的。

根据交易商协会2014年修订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程(2013年版)》，除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的四分之三以上通过后生效。单独或合计持有百分之十以上同期债务融资工具余额的持有人可以提议修订议案。

债转股可能“复活”

早在上周，投资者间就流传出一份东北特钢工作协调领导小组会议精神的提纲，其中提到：“辽宁省国资委组织企业和相关机构制定了重组脱困方案，7月2日，省委常委扩大会议讨论通过了东北特钢债务重组脱困方案。”

具体的脱困方案中，包括了金融债务实施重组。“对金融债务按照70%的比例转为股权，30%保留。债转股完成后，原债权人可通过东北特钢整体上市或者资产注入上市公司后在资本市场退出。”

至于该材料的真实性，东北特钢方面人士未予置评。有承销机构人士表示，真实度很高。对于公开发行的债务不具备债转股的实现条件，要求银行发放贷款兑付，然后将银行的新增贷款转化为股权。

某投资者向21世纪经济报道记者表示：“几乎所有的投资者都抵制这个方案，因为东北特钢公开承诺过同意债券不进行债转股。而且听说，这个方案在高层已经被否了，一是因为国家层面债转股政策尚未出台，其次是方案并未和债权人协商过，是东北特钢单方面的想法。”

5月25日，东北特钢两期中期票据“13东特钢MTN1”和“13东特钢MTN2”的持有人会议决议公告显示，投资者要求：“发行人书面承诺本债券不会债转股、不会恶意逃废债、尽一切手段保证本期债券本息兑付。”东北特钢在随后几天给投资者人回复中表示，“同意本决议”。