新潮能源巨亏且高送转 上交所发问询函

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新潮能源（600777）7月11日晚间发布公告称，董事会拟以6月30日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增28股。同时披露的公司2016年度中期报告显示，2016年上半年公司实现营业收入9906万元，同比减少45%，实现净利润-3679万元，其中石油行业净亏损-1688万元。

新潮能源这一异常情况引起了监管层的关注。随后公司股票7月12日起停牌，并于当天接到上交所发出的问询函，问题聚焦于公司在业绩亏损的情况下仍推出高送转方案的原因、公司重大资产重组收购美国油气资产是否存在障碍、公司此前股价涨幅及成交量较大等方面。

证券时报记者了解到，上交所首先关注的是公司经营业绩尤其是石油行业经营状况并不乐观，国际油价大幅波动，而公司在本次公告中却披露公司“未来主营业务清晰，发展战略明确，公司正在向能源生产商转变的业务格局逐渐清晰，公司未来发展前景良好”，并推出高送转方案。据此，上交所要求公司结合相关情况，说明“公司未来发展前景良好”的具体依据，与公司经营情况是否存在矛盾；并要求公司董事会说明在公司业绩处于亏损状态下，此次利润分配大规模扩张股本的合理性和必要性；除已披露理由外，是否存在提议和通过高送转的其他考虑。

另外，针对公司所称的“正在向能源生产商转变的业务格局逐渐清晰”，上交所关注到公司于2015年11月披露了收购鼎亮汇通100%股权的重大资产重组预案，间隔时间达8个月后于2016年7月进行了重组方案重大调整并更新了报告书。因此，上交所要求公司补充披露目前收购鼎亮汇通100%股权尚需完成的程序和事项；是否存在影响收购事项顺利进行的障碍和风险；公司拟向证监会申请行政许可的预计时间。

更加引人注意的是，根据公司2016年6月18日披露的大股东进行股票质押式回购交易的公告，大股东金志昌盛累计质押的股份数量为1.03亿股，占其持股总数的99.96%，占公司总股本的比例为9.66%。

上交所要求公司补充披露大股东金志昌盛质押股份的平均预警线、平仓线及大股东的流动性状况；披露金志昌盛在股东大会审议本次高送转预案时的投票意见。据介绍，监管层怀疑金志昌盛存在利用本次高送转方案避免所持股票被引发预警或平仓的风险。

同时，根据公司披露的实际控制人、大股东和董监高增持公司股份情况，公司大股东金志昌盛曾于2016年4月至6月期间，累计增持公司股票金额达8亿元，公司实际控制人和董监高近期增持股份1663.7万元，上交所要求公司补充披露公司实际控制人、大股东和董监高在增持股份时，是否存在提议公司进行高送转的计划。

最后，问询函指出，公司在披露此次利润分配方案前，股价上涨较快，上涨幅度明显超过同期石油采掘板块及上证综指的上涨幅度，且公司股票在7月11日成交量明显放大。上交所要求公司控股股东及实际控制人、董监高自查披露本次高送转方案的决策过程，并提供内幕信息知情人及其父母、子女和配偶的信息，供交易所核查股票交易情况。