深交所追问准油股份是否规避重组上市 聚焦实控人变不变

就在“重组上市”(旧称借壳)新规亮相前后，准油股份对其重组方案进行了“适度调整”，从“实际控制人变更”调整为“实际控制人不变”。7月11日，深交所为此下发重组问询函，就调整后的方案是否规避“重组上市”向准油股份展开追问。

实控人从“变”到“不变”

根据准油股份6月16日披露的原草案，公司拟发行股份收购付正桥、郑硕果持有的中科富创50%股权，并以12亿元现金收购慧果投资持有的中科富创另50%股权。此外，准油股份还拟配套募资24亿元，其中，盈久通达和汇金田横分别认购16亿元和8亿元。

本次交易前，秦勇及其一致行动人创越集团合计持有准油股份23.30%股权，秦勇为上市公司实际控制人;交易完成后，秦勇方面持股将降至12.34%，而另一方面，盈久通达持股将达到20.30%，成为新晋大股东。原重组草案就此认定，公司实际控制人也将发生变更。

与此同时，在6月16日版本的草案中，准油股份认为，尽管交易前后上市公司实际控制权发生变化，但交易中未向收购人(即盈久通达)及其关联人购买资产，因此不构成借壳。

但就在6月17日，证监会发布“重组上市”新规并向市场征求意见，通过细化和新增诸多认定标准，使规避重组上市的难度大为提升。

此后，准油股份在7月1日披露的新草案中，收购资产事宜未有变化，但将配套募资由24亿元降至12亿元，使盈久通达认购金额由16亿元变为8亿元。

借此，尽管交易完成后盈久通达以11.97%的持股比例成为上市公司单一最大股东，但秦勇及其一致行动人创越集团合计持股14.56%，保住了实际控制人之位，准油股份由此表示，本次交易不属于重组上市。

监管问询聚焦“重组上市”

监管部门则显然对准油股份此次重组是否构成“重组上市”心存疑问。

深交所在问询函中首先表态，本次交易对价分别占上市公司总资产和净资产的242.78%和550.62%，为形式上避免上市公司控股股东和实际控制人发生变更，慧果投资放弃获取股份而选择现金出售，监管部门问询准油股份，这是否存在规避“重组上市”的情况。

此外，问询函还提出，秦勇及创越集团所持上市公司股份因诉讼案件被司法轮候冻结。如果在本次重组期间，秦勇及创越集团因所持全部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权，则本次交易是否构成“重组上市”。

监管部门还特别问询了交易对方与配套募资认购方间的关联关系，如果存在关联，准油股份依然会构成实际控制人变更。

同时，问询函还要求相关方面解释盈久通达放弃成为上市公司控股股东的原因。

标的资产连续两年亏损

实际上，作为本次重组的标的资产，中科富创以往业绩并不好看。据披露，中科富创2014年、2015年的净利润分别为-669.89万元、-2811.15万元，并不符合重组上市标准(等同IPO)。

相关交易对方承诺，中科富创2016年度净利润不低于1.4亿元，2016和2017年度累积净利润不低于4.05亿元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于7.7亿元。对此，监管部门要求相关方结合行业情况、标的公司业务开展情况、历史财务数据等，量化分析上述利润承诺的合理性和可实现性。

监管部门还对拟购资产的估值问题提出问询。截至估值基准日2016年3月31日，中科富创经审计的所有者权益9810.17万元，资产基础法估值1.9亿元左右，增值率95.99%;收益法估值为23.98亿元，增值率高达2345.19%。

问询函提出，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司全部权益的价值进行评估，并以收益法作为本次预估的结论，相关方应补充披露选取收益法评估结果作为作价依据的原因。