东凌国际高估值收购资产 两大股东利益掣肘互撕

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种种迹象表明，曾经紧密合作并签订了战略合作协议的中农集团与东凌国际及其实控人，在双方利益攸关的问题上已经出现了明显裂痕。

爽约重大资产重组募集配套资金认购之后（详见7月8日21世纪经济报道《监管层核准再融资认购方爽约实控人缘何“暗算”东凌国际》），实际控制人赖宁昌随即对东凌国际（000893.SZ）进行重组。

据7月9日公告，东凌国际拟以现金8.7亿元跨界收购赖宁昌控制的东凌机械100%股权、立中锦山25%股权和旭东铸件研究49%股权，由此介入乘用车铝合金轮毂制造业务。

值得注意的是，东凌国际本次收购赖宁昌资产的关联交易，交易对价不仅大幅高于评估价，还遭到了董事柳金宏和武轶的反对，两人的主要反对理由是：本次收购导致之前公司的大农业发展战略定位发生变化、目标资产盈利状况不理想等。

“事前是有沟通的，两位董事在事前并未向公司表达明确的反对意见。”东凌国际董秘程晓娜在7月11日举行的投资者说明会上回答21世纪经济报道记者提问时表示。

21世纪经济报道记者梳理发现，柳金宏和武轶反对的背后，潜藏着双方不同利益诉求的互相掣肘和纠葛。

前两大股东掣肘开撕

公开资料显示，柳金宏和武轶均为东凌国际二股东中农集团委派。

公告表明，在7月7日的董事会会议上，柳金宏和武轶除了反对收购东凌机械等，还对“聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价”的议案投了反对票。

而老挝100万吨/年钾肥项目由中农国际控股子公司中农钾肥建设开发，中农国际则是东凌国际2015年向中农集团等定增35344.83万股收购而来，中农集团由此成为持有东凌国际14491.38万股的第二大股东。

按照东凌国际公告，老挝钾肥项目的南区和北区各50万吨/年产能扩建、新建项目，原预计分别于2016年12月与2017年 6月投产，但在该项目推进过程中，截至目前尚未获得项目建设贷款。中农国际提供的报告亦称，下一步的各项实施工作均需待建设资金到位后才能继续推进。

而东凌国际决定聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案，由控股股东东凌实业提议。此前，东凌实业及赖宁昌还以老挝钾肥项目进展现状未达预期等理由，拒绝认购收购中农国际的12.3亿元配套募资。

“至今为止，钾肥市场发生了超出预期的变化，并且建设项目资金约6亿美金中的大部分尚未得到落实，基于批复的有效期即将到期，迫于无奈，决定不认购。”东凌国际董事长赖宁昌在投资者说明会上如此回复21世纪经济报道记者提问，“按照重组相关协议，除募集配套资金之外，项目建设的其他资金由中农集团和上市公司协商筹集。”

不过，东凌国际财务总监陈雪平称，老挝钾肥的融资在金融市场上有产品可以操作。

而东凌国际本次收购东凌机械等的关联交易，虽然不构成重大资产重组，但尚需经出席股东大会有表决权股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

“本次交易事项属于关联交易，东凌实业及其它关联方均需要在股东大会上回避表决。” 程晓娜表示。

如此一来，扣除控股股东东凌实业所持占东凌国际21.66%的16398.17万股，二股东中农集团占19.15%的14491.38万股显然成了收购东凌机械等能否通过的关键因素。

“本次收购一直有与中农集团沟通。基于上市公司在经营上中长期结合的经济效益，希望所有股东支持本次收购。”赖宁昌说，“上次股份发行大股东弃购是重组收购钾肥矿配套资金，本次收购是铝合金汽车轮毂业务，两者没有直接关系，不会造成不利影响。”

赖宁昌还透露，东凌国际收购中农国际时，中农集团承诺交易完成后的36个月内不谋求大股东地位，“大股东（东凌实业）会择期通过二级市场增持或参与上市公司的融资计划等各种方式，依法寻求扩大持股数量或表决权比例。”

而中农集团与东凌国际及其实控人的分歧究竟如何，将在8月10日的股东大会上进一步揭晓。

现金取代股份收购背后

中农集团与东凌实业互相“揭短”掣肘之际，东凌国际拟收购东凌机械等也由原先的发行股份购买资产变更为现金收购。

“东凌国际2015年每股收益0.09元，2016年一季度每股收益0.0029元，从改善业绩的角度看，需要从外部注入优质资产。”东凌国际总经理郭家华称。

引起关注的还在于，东凌国际本次跨界拟收购资产的交易对价，大幅高于标的资产东凌机械100%股权、立中锦山25%股权和旭东铸件研究49%股权的评估值。

据赖宁昌表述，东凌国际本次拟收购资产的基础法评估值为72428.02万元，大于收益法评估值的72098.46万元，协议价格为87000万元，溢价率为20.67%。

“溢价收购与不必经证监会审核无关。”东凌国际独立财务顾问陈志宏表示，“收购对价高于标的资产评估价，在上市公司收购案例中并不罕见。”

陈志宏认为，溢价收购的主要因素包括本次标的公司竞争优势，以及交易对方业绩承诺及交易付款安排等。

但按照公告，赖宁昌控制的交易对方东凌实业、锦山国际仅对东凌机械做出业绩承诺， 其2016年至2018年扣非净利润合计数不低于17473.85万元。

但在老挝100万吨/年钾肥项目急需大量资金持续投入的情况下，目前贷款尚未获得相关金融机构批准的东凌国际，为何要将发行股份购买资产变更为现金收购？

“收购东凌机械等的资金问题，公司会用自有资金解决一部分收购款，然后通过金融机构融资及与出让方商量以债务的形式来解决余下的部分。”东凌国际财务总监陈雪平在投资者说明会上回复21世纪经济报道记者问题时表示。

但东凌实业和赖宁昌可能没想到，其提出不认购上次重组配套募资的理由，竟然引起了中农集团的针锋相对，而这也给本次收购预留了悬念。