上交所发函ST明科 或涉“明天系”潜在关联交易

ST明科（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

资本系公司一直是市场关注的焦点，其通常通过关联交易，在公司之间进行资本运作，进而影响市场。7月11日，“明天系”公司ST明科 收到上海证券交易所关于公司重大资产出售草案的问询函。在问询函中，交易所重点关注了公司出售泰山能源34%股权是否构成关联交易等事项。

记者查阅资料发现，包头明天科技股份有限公司(简称：ST明科)是著名的“明天系”公司，1997年在上交所上市，原名黄河化工。作为明天系旗舰企业，明天科技在1999年明天系掌门人肖建华入驻初期，除了拥有化工、能源等资产外，还有大量的金融资产，包括浙江金融租赁股份有限公司、包头市商业银行、厦门市商业银行、包头大众城市信用社、长财证券等金融机构股权。

不过，随着ST明科生产厂区土地被政府更改规划用途，公司化工产品生产活动已连续6年停顿，目前公司只有少量化工产品的贸易活动，营业收入连续多年在2000万到3000万元之间，属于市场中人尽皆知的“壳公司”。近年来，公司不断通过出售所持资产获得非经常性损益，以达到“保壳”目的。2015年公司通过出售子公司丽江德润100%股权，获得投资收益2.6亿元，实现扭亏为盈，被撤销了退市风险警示。如今，1年之内公司再次筹划出售资产。

据公开资料，ST明科出于多元化投资的考虑，于2002年10月以自有资金收购了泰山能源11220.52万元出资额，占泰山能源34%的股权。但由于我国煤炭行业的整体无序、快速扩张，供需关系混乱、产能严重过剩等问题逐步显现，泰山能源自2013年开始业绩大幅下挫并于2014年出现亏损。2015年度，泰山能源实现净利润-23313.26万元，继2014年后出现连续亏损，已严重拖累上市公司的经营业绩。面对煤炭行业整体所面临的经营压力，ST明科称将通过本次交易处置泰山能源股权，盘活存量资产。公司拟将持有的泰山能源34%股权(计11220.52万元出资额)出售给天天科技，天天科技以现金30600.00万元支付交易对价。

上交所相关负责人表示，“关联交易的非关联化”是绕开监管达到操纵财务数据的常见方式，也是目前监管的重点。ST明科本次重大资产出售的交易对手天天科技，其股东刘祥、雷宪红、张立燕三人还同时控制沪市上市公司游久游戏。市场一直传闻游久游戏(600652)恰是“明天系”公司。若传闻属实，那本次交易将构成关联交易。而公司在草案中披露，本次交易不构成关联交易。

记者了解到，此次上交所问询函要求公司补充披露天天科技及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，同时要求财务顾问、律师和会计师等中介机构核查并说明核查内容及核查过程。

其实，在2015年公司年报审核函中，上交所已发现公司存在对交易对方关联关系审核不严的情况。翻阅公司年报相关信息可以发现，公司2015年及2014年前五名客户营业收入占总营业收入的比例极高，分别为97.02%和95.76%，前五名供应商采购成本占总采购成本的比例也达到98.07%和100%，如此高的集中度不禁让人产生疑问，上述客户和供应商是否与公司存在关联关系？客户与供应商之间是否也存在关联关系？经交易所问询，公司核查发现，2014年客户甘肃明天永辉化工科技有限公司与供应商兰州普瑞化工物资有限公司之间存在关联关系。2014年度公司实现营业收入2134.01万元，其中向甘肃明天永辉化工科技有限公司销售商品实现收入867.52万元。但相比于2014年度公司经审计后的净利润为-16145.92万元，公司向甘肃明天永辉化工科技有限公司销售商品产生毛利8.80万元，对公司2014年经营业绩无实质性影响。

此次上交所问询函，对于ST明天上述交易提出总共15条问询意见，并要求公司在2016年7月15日之前，针对上述问题对草案做相应补充，书面回复交易所并进行披露。