原实控人低价增资“挖走”孙公司 匹凸匹治理乱局遭紧急问询

匹凸匹（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

以单方面增资引进股东的方式，控股子公司突然就把旗下核心孙公司给低价“卖”了，匹凸匹再现奇葩事！如此玩法不仅引起资本市场的哗然，也招致交易所的紧急问询。在上述公告披露当天，上交所即向匹凸匹下发监管问询函，关注其孙公司的具体增资程序、上市公司对控股子公司荆门汉通的控制力，以及该事项对公司的影响。上证报记者查询的公开信息显示，增资方或许就是匹凸匹的原实际控制人鲜言。

匹凸匹昨日披露，公司7月6日召开董事会，审议通过了“要求管理层责令荆门汉通置业撤销荆门汉达实业及湖北汉佳置业增资事项”的议案。董事会称，上市公司是荆门汉通的控股股东，后者全资子公司引进外部股东一事应先征得上市公司的同意，并须经过必要的资产评估程序。在未经上市公司同意的情况下，对上述孙公司引进外部股东一事，匹凸匹方面不予认可。

据披露，7月6日，匹凸匹收到荆门汉通的通知，称荆门汉通为尽快落实荆门市漳河新区管委会文件要求，避免再次构成土地闲置被政府依法处置，造成公司和股东的经济损失，决定由深圳柯塞威大数据有限公司以货币形式增资6000万元到荆门汉达，由深圳柯塞威网络科技有限公司以货币形式增资3000万元到湖北汉佳。增资完成后，荆门汉通持有荆门汉达和湖北汉佳的股权比例均将降至25%。上述增资事项已于6月28日在荆门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

据了解，神秘资金偷偷增资的目的，在于荆门汉通在荆门市漳河新区拥有的两块土地（以下简称“1号地块”和“2号地块”)。据公司2015年《审计报告》，1号地块成本1.84亿元，2号地块成本0.69亿元，由于到期未开发，被确定为湖北省闲置土地典型案例挂牌督办。经多方协调，地方政府将荆门汉通1号、2号地块通过“监督转让”的方式，转让给其全资子公司荆门汉达和湖北汉佳置业，并约定l号、2号地块必须在今年9月前动工建设。今年3月，荆门汉通依程序设立了上述两家子公司。

而据匹凸匹披露的信息，对于上述事件，上交所要求上市公司详细核查控股子公司荆门汉通批准此次增资的程序。上交所于7日下发的问询函提出：上市公司应说明前述增资事项所履行的决策程序及相关决策的责任人；公司应核实并说明上述增资事项的作价依据及公允性；应披露柯赛威大数据和柯赛威网络的实际控制人和股权结构，其实际控制人与荆门汉通、匹凸匹是否存在关联关系等。

此外，由于匹凸匹披露荆门汉达及湖北汉佳未经上市公司同意就引进了外部股东，这也让交易所对上市公司控制旗下企业的能力提出疑问。交易所注意到，匹凸匹持有荆门汉通42%股权，深圳柯赛威金融信息服务有限公司（简称“柯赛威信息”）的持股比例为40%，成都万泰置业有限公司的持股比例为18%。而匹凸匹曾公告称，柯赛威信息已将其在荆门汉通的持股表决权委托上市公司行使。问询函提出，在此背景下，上市公司应向柯赛威信息核实上述表决权委托是否存在期限，如存在，应说明具体期限。问询函同时要求上市公司说明对荆门汉通、荆门汉达、湖北汉佳是否还具有控制力，并提供相应的证据。

上交所还要求公司对该事件的影响作出判断，并对后续解决措施予以说明。问询函指出，荆门汉达和湖北汉佳所持有的1号和2号地块为上市公司的全部土地储备。公司应说明本次增资事项对公司的影响及为撤销增资事项所采取的具体措施。另外，上市公司年报显示，荆门汉通为公司重要子公司，2015年荆门汉通营业收入为2104.58万元，为公司营业收入的全部来源；同时，荆门汉通向上市公司借款3.21亿元。如公司后续失去荆门汉通的控制权，上述借款的追偿措施以及相关事项是否会对公司经营活动造成严重影响。

记者查询的公开信息显示，此次增资荆门汉达及湖北汉佳置业的资金或来源于匹凸匹原实际控制人鲜言。工商资料显示，柯赛威网络的股东为柯赛威信息，而柯赛威信息背后的实际控制人正是鲜言。今年年初，鲜言已将所持上市公司股份全部转让，但仍通过柯赛威信息持有荆门汉通40%的股份。工商信息资料显示，荆门汉通的法定代表人也是鲜言，由此，鲜言可能仍旧对上市公司主要经营资产荆门汉通具备控制力。