天晟新材三年两重组均告失败 资本运作缘何频频折戟

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自上市以来，天晟新材一直广受资本市场关注。日前，公司因跨界并购二次上会被证监会否决再次引起市场热议。记者查阅资料发现，近年来，公司在资本市场的运作非常频繁，甚至在2014年公司还与PE合谋上演了首例PE租壳上市的戏码，随着《关于股东取消委托投票权的提示性》公告的发布，首例PE租壳上市的尝试宣告失败。2015年公司又玩起了跨界并购，拟7亿元收购德丰电子介入第三方支付领域。

2016年6月20日，经历了回炉重审本次重组被否决。3年内2次资本运作缘何均告失败？调查中记者发现天晟新材在资本运作过程中频打“擦边球”。前者失败是因为公司触碰了“不得在创业板借壳上市公司”的监管红线，后者则是因为公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了隐秘协议。

主营不济管理层萌生退意

天晟新材一直从事高分子发泡材料的研发、生产和销售，2011年1月份，公司登陆创业板市场。进入资本市场后，非但没能借助资本市场腾飞，天晟新材的业绩表现是一年不如一年。

2011年天晟新材上市后首份年报显示，公司实现基本每股收益0.4元，同比下降13.04%。2012年公司业绩更是一路下滑，全年实现基本每股收益0.07元。进入2013年，公司业绩出现亏损，基本每股收益为-0.2485元。

对于业绩首亏，公司方面表示，主要原因是运营成本的增加以及募投项目的效益未达预期。记者查阅资料发现，公司提到的募投项目效益未达预期指的是Ipo募投项目之一新型结构泡沫生产能力扩建项目并未达到预计收益。

根据招股说明书，该项目建成投产后，预计2011年达产率为30%，2012年以后达产率为100%。项目全部达产后预计年产结构泡沫材料原板4000吨，年营业收入预计为3.06亿元，年利润总额为1.01亿元，净利润为7586.8万元。实际情况却是，截至2013年该项目累计实现的效益为仅为3636万元，项目投资回报率为15%。这与此前公司预测的所得税后项目投资财务内部收益率33.40%相去甚远。

在此后的2年时间里，天晟新材的业绩一直低迷，2016年一季度公司再次出现亏损。

租壳不成绕道跨界并购

不过，有分析人士认为，2014年公司尝试的PE租壳上市虽然最终未能成行，但却透露出管理层退出经营的意图。

2014年10月22日，天晟新材披露了一份股权转让协议。根据协议，公司4位主要股东与杭州顺成签署协议，将合计持有的天晟新材2000万股股份转让给杭州顺成，同时将合计所持公司23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利在合作期间(18个月)一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿地委托给杭州顺成行使。交易完成后，杭州顺成成为公司控股股东，实控人则变更为赵兵。

这样一则公告被市场人士解读为一场PE租壳上市的游戏。PE机构杭州顺成将统揽资本运作全局，相当于短暂租用了天晟新材这一壳资源来实施资本运作。这样的租壳模式，以其浓郁的市值管理色彩规避了监管层“创业板不准借壳上市”的相关规定。

5日后的10月27日，在深交所介入表态并问询后，天晟新材宣布取消委托投票权。也就是说，公司重组计划在不到2个月的时间内迅速破产。

经历了租壳失败后，2015年底天晟新材再次宣布重组，跨界收购一家第三方支付公司。这一次，管理层似乎是动了“真格”，想给公司主营业务注入新鲜血液。不料最终却因信息披露违规致重组再次流产。

根据预案，公司拟以“定增+现金”收购德丰电子100%股权，收购完成后，公司将在传统的新材料产品研发、生产和销售业务外，新增第三方支付服务业务。 不到半年时间该事项即于2016年4月27日获得了并购重组委有条件通过，不曾想却是空欢喜一场。6月13日晚间天晟新材发布公告称，接到证监会通知，发行股份购买资产项目将被重组为重新审核。

二次回炉最终方案未获通过。而究其原因竟是2015年12月，公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，对于该项协议，公司并未披露。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6月20日晚间，公司同步披露了公司重大资产重组未获通过的公告。对于重组被否后的下一步计划，公司方面尚未对外公布。