跨界并购重组监管从严 上市公司应有趋避

6月以来,A股总计有20余家上市公司的重大资产重组、资产收购、定增事项告吹。依据市场公开信息,相关监管政策的趋严已经日渐明晰。

跨界并购重组频遭喊停

在众多公司之中,暴风集团(300431,买入)因种种原因尤为醒目。暴风集团原本拟购买甘普科技和立动科技100%的股权及稻草熊影业60%的股权,交易对价总计31.05亿元。此外,向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金30亿元。交易方案公布后,市场一片热议。知名演员刘诗诗、赵丽颖在2015年12月22日分别以200万元、10万元入手20%、1%股份的稻草熊影业,在方案中增值率达到3,881.53%。仅过了几个月,刘诗诗手中的股份便倒手过亿。

再看另外两家,立动科技成立于2015年,2015年利润为473万元,暴风集团收购的估值为9.75亿元;甘普科技主营移动网络游戏的海外发行及运营,2015年刚刚扭亏盈利2589万元,暴风集团收购其估值为10.5亿元。重组方案还显示,三家公司均做出高额业绩承诺,相比去年净利润,三家公司承诺的利润增幅均超过了100%,可谓在这浮躁的资本市场上又添下了浓重的一笔。

以上问题均在4月底证监会的审查意见里被提及,尽管暴风集团交出了一份240页的答卷,其完善DT大娱乐战略布局的如意（爱基,净值,资讯）算盘最终在证监会的推敲之下以“标的公司盈利能力具有较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定”为由泡了汤。而在6月3日终于复牌的乐视带着在暴风集团身上似曾相识的标签,股价一路向下,截至目前已较停牌价下跌超过15%。高估值,高业绩承诺,明星低价入股,乐视是否步上暴风集团的后尘市场猜测不断,但监管层对跨界并购趋严的态度已表露无遗。

此前已有三联商社(600898,买入)等多家公司并购重组事务止步于“四十三条”,而信息披露“不达标”也在市场划出一片重灾区,九有股份(600462,买入)就被证监会以“此次交易中盛鑫元通违反公开承诺,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定”,否决了并购申请。

监管从严 拒绝忽悠式重组

时隔5178点大牛市整整一年后,6月12日正式开幕陆家嘴(600663,买入)论坛上,证监会副主席姜洋代表证监会出席并发表了讲话,对于接下来的市场监管释放了重要信息。

“加强对‘忽悠式’重组、‘跟风式’重组等的监管,引导上市公司规范运作,老老实实做好主业!”无疑直指目前在并购重组方面一片火热的影视、游戏、VR等行业。跨界并购,高估值高承诺,股价炒作,在热度散去之后,企业盈利能力究竟如何,业务协同效应能实现多少?这给许多仍在观望的,企图以并购热点题材炒高股价的企业敲了个警钟,同时也是对投资者理性投资,切勿盲目跟风的提醒,期望“促进市场长期投资、价值投资理念的形成”。

在并购重组领域监管发展方向上,姜洋要求“严格依法执行强制退市制度,推进并购重组市场化改革,强化市场的优胜劣汰功能”。据此有市场分析,事前审批可能逐步弱化,事中监管和信息披露将作为重点,监管层将给予市场充分的自主判断权,从而引导长期健康的市场秩序逐步建立。而对于不务正业、违法乱纪的企业,姜洋称“须坚决守住不发生系统性风险的底线,全面提升行政、刑事处罚幅度,让违法违规者、弄虚作假者付出高昂代价,不断提高执法威慑力。”

上市公司审慎趋避

2016年以来,证监会对于并购重组申请,尤其涉及跨界并购态度明显转严。而高评估增值率,高市盈率,高评估值溢价和高业绩承诺几乎都是危险的信号。信息披露的合法合规也成为重要指标,违反公司甚至面临强制退市风险。此外,并购业务领域的实际协同作用也会纳入参考,避免市场热点题材盲目并购炒高市值。而针对目前热议的影视类项目,影视界人员前期买入作价差异的合理性,业绩承诺和履行保障等都引起监管层和市场的高度关注。

抛开所有,监管层喊停是有针对性的监管行为,对于符合企业发展路径,符合市场定价的申请未采取不合理手段,而上市公司真正做到“老老实实做好主业”才是发展的王道。