大股东接盘解除兑付危机 中源协和体外孵化柯莱逊

一个月前，突然发酵的“莆田系事件”，打乱了58岁的中源协和(600645.SH)实际控制人李德福的计划。在此之前，他原本寄希望中源协和通过收购上海柯莱逊生物科技有限公司(下称柯莱逊)，来大举进军免疫细胞领域市场，为中源协和在“基因+细胞”领域的进展而做进一步努力。

而如今，随着国内免疫细胞行业环境突发的重大变化，引发外界对柯莱逊收购案的各种争论，也使得该并购案不得不暂时停歇。

国家卫计委于5月4日召开电视电话会议，明确要求自体免疫细胞治疗技术按照临床研究的相关规定执行，不得随意按照第三类医疗技术进行临床应用。骤然收紧的行业政策将使柯莱逊的主营业务受到重大影响。

在停牌近一个月之后，6月2日中源协和发布公告称，中源协和决定终止非公开发行事项并停止收购柯莱逊100%股权。而在3个月前，中源协和曾拟非公开发行募集15亿元资金，用于收购已由并购基金持有的柯莱逊100%股权。

“过去这一个月，我们是处在暴风雨之中。”这是李德福在接受21世纪经济报道记者采访时说的第一句话。

“事件发生时我正在山里，我没想到，大概全中国也没几个人能想得到，政策会突然发生这么大的变化。过去这一个月说不纠结肯定是瞎话。”李德福说着，点燃了一支烟。

兑付危机解除

显然，随着收购柯莱逊的受阻，且行业环境发生重大变化，等待中源协和的则是其子公司面临着在并购基金中的担保义务和兑付风险。

2015年12月，中源协和发起了设立并购基金——湖州融源瑞康股权投资合伙企业(下称融源瑞康)，基金规模10.75亿元。之后融源瑞康以8.2亿元的价格购买了柯莱逊100%的股权。

在融源瑞康设立过程之中，中源协和作为劣后级有限合伙人出资1.25亿元，并以子公司上海执诚生物科技有限公司(下称执诚生物)100%股权作为质押担保，执诚生物担保金额为10.8亿元，用于保证偿还支付优先级合伙人上海浦银安盛资产管理有限公司7.1亿元本金及8.658%的年化预期收益；中间级合伙人杭州巨鲸财富管理有限公司2.35亿元本金11.38%的年化预期收益。

值得注意的是，在今年4月中源协和曾将1.25亿的劣后份额以1.33亿元转让给了天津万兆投资发展集团有限公司(下称万兆集团)。

“德源投资作为中源协和的大股东，将把所有并购基金持有方(持有的份额)，全部接盘过来，”李德福对21世纪经济报道记者表示，“基金的钱全部由大股东偿还，德源投资成为柯莱逊的控制方。”

据中源协和公告披露，6月2日，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司(下称德源投资)同万兆集团签署了《合伙份额转让协议》，德源投资以1.33亿元将劣后份额从万兆投资承接过来，同时仍保留万兆集团对中源协和的反担保责任。

此外公告还披露，为了防范并购基金到期后触发中源协和的担保风险，中源协和的控股股东德源投资、关联方永泰红磡与公司签署了反担保合同，承诺在2017年5月25日前，通过包括但不限于受让优先级合伙人和中间级合伙人合伙份额等各种方式，确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得本金及预期收益。

“我们把执诚生物放到最后面了，”中源协和董秘夏亮对21世纪经济报道记者解释道，“即使并购基金到期无法兑付，清偿顺序也首先是德源投资，然后是永泰红磡集团、万兆集团，到最后才是执诚生物。”

公开资料显示，德源投资和永泰红磡的实际控制人均为中源协和董事长李德福。截至2016年一季度，德源投资总资产为22.48亿元，净资产为2.37亿元；永泰红磡总资产为47.45亿元，净资产为23.11亿元。

体外孵化柯莱逊

因为行业政策的变化，中源协和终止了非公开发行事项并停止收购柯莱逊，但这并不意味着其放弃了柯莱逊，也不意味着其停止了在免疫细胞领域的步伐。

“柯莱逊不是不要了，而是由大股东来孵化它，”李德福向21世纪经济报道记者强调，“虽然是在体外，但是它也集结了中源协和系的力量，之后也不会离开中源协和，会成为中源协和未来在免疫细胞治疗领域的主干。”

虽然免疫细胞业务带来的收入仅占到了中源协和2015年营业收入的0.66%，但实际上中源协和一直在布局免疫细胞新一代技术的研发：2016年4月，中源协和斥资5800万元从血研所购买了治疗急性白血病CD19和CD33两项CAR-T技术；同中科院苏州医工所合作，研发新一代细胞治疗技术等等。

收购柯莱逊，曾无疑是中源协和在免疫细胞领域布局中的重要一步。中源协和试图通过收购柯莱逊拓宽临床渠道，将自身的新一代免疫细胞技术和柯莱逊的渠道优势进行整合。

据华泰证券此前称，柯莱逊为国内35家医院长期提供细胞免疫治疗技术服务，拥有广泛的临床市场渠道。

“我们之前调研了20多家企业，没有一家免疫细胞企业，能有它(指柯莱逊)拥有这么多(29家)技术合作的三甲医院。而且它仅有一家部队医院，剩下的全是社会医院。进入社会三甲医院很难，而进入部队医院很容易，”李德福亦对21世纪经济报道记者坦言，“第二，它有一支很强的技术团队。第三，它是同类企业中销售额和利润额最高的。它的劣势是没有第二代技术，但是我们有。”

虽然此次遭遇黑天鹅，导致柯莱逊并入中源协和的步伐暂缓，但是李德福并不打算改变原定的战略方向和目标。

“在免疫细胞领域，大股东依然会培育它，把它作为未来的独角兽来孵化培养，”谈及未来大股东对柯莱逊的孵化时，李德福说，“而且在合规合法的情况下，未来也会考虑给柯莱逊搭载其他类型业务，如存储业务、检测业务、抗衰老业务、肿瘤大数据等。这些业务都不涉及政策线，而且这些业务和中源协和的业务也不冲突。”