控股不成屈居二股东 武汉金控谋划“曲线救国”？

参与定增不成，武汉国资通过股权受让的方式担任大连友谊(000679.SZ)二股东，但后者新任大股东陈志祥与武汉国资的关系，成为业界猜测的焦点。

日前，大连友谊发布公告称，公司控股股东大连友谊集团有限公司(以下简称“友谊集团”)计划作价13亿元，将其持有的1亿股大连友谊股权转让给一家待成立的公司，待股权转让完成后，大连友谊控股权将由这家新公司获得，公司实际控制人变更为自然人陈志祥。

而21按纪经济报道记者多处交叉求证，此次，陈志祥并非代表武汉国资系统出资控股大连友谊，但其与武汉国资并非毫无关系。

目前，有鉴于新公司还在成立中，友谊集团与新公司的三个股东方签署股权转让协议，“在新公司还没完全成立的背景下签署股权转让协议，在现在的资本市场比较少见。”湖北一本土券商人士对21世纪经济报道记者表示，此前武汉国资旗下的武信投资集团计划参与大连友谊定增获得后者控股权，但因监管趋严被终止，如今，武汉国资继续参股大连友谊，并选择一个自己具备一定控制力的自然人入主进行过渡，后续进可攻退可守。

神秘的待成立公司

大连友谊公告资料显示，公司控股权的受让方将由武汉凯生经贸发展有限公司(以下简称“凯生经贸”)、武汉恒生嘉业经贸有限公司(以下简称“恒生嘉业”)、武汉信用投资集团股份有限公司(以下简称“武信投资集团”)三方合资设立，注册资本金达到5亿元，三方持股比例为38%、22%和40%。其中凯生经贸与恒生嘉业同为自然人陈志祥控制的企业，武信投资集团为武汉市国资委旗下的信用担保类企业。待股权转让完成后，新公司的实际控制人将为自然人陈志祥，而武信投资集团担任第二大股东。

公司公告中指出，根据陈志祥与武信投资集团出具的声明，陈志祥与武信投资集团之间不存在关联关系，也不存在一致行动安排。

但此前，武信投资集团一直在谋求大连友谊的控股权，如今控股权由同样来自武汉的陈志祥获得，“陈志祥跟武汉国资系统并非毫无关系。”一位武汉地产圈人士则透露，其起家于房地产行业，此前并无公开的资本运作经历。

事实上，陈志祥早已与武汉国资系统有过股权合作关系。公开资料显示，陈志祥为武汉江汉区人，曾任武汉祥盛实业有限公司董事长兼总经理、武汉瑞发房地产公司副总经理等职，目前，两公司已被吊销营业执照。

陈志祥现任执行董事的公司则为武汉太阳物业发展有限公司(以下简称“太阳物业”)，后者分别投资了凯生经贸、恒生嘉业、武汉祥益融升投资有限公司、武汉昌盛实业有限公司(以下简称“昌盛实业”)、武汉泽健实业有限公司等。其中，通过太阳物业陈志祥对昌盛实业持股比例为49%，但其并不是公司的实际控制人。

全国企业信用信息公示系统显示，昌盛实业另两位股东方为武汉商贸国有控股集团有限公司(以下简称“武汉商贸”)和武汉万信投资有限责任公司(以下简称“武汉万信”)，两者对昌盛实业的持股比例分别为36.53%和14.47%，但武汉商贸和武汉万信为母子公司关系，构成一致行动人，也就是说，武汉商贸国有控股集团有限公司累计持有昌盛实业51%股权，系后者控股股东，武汉商贸的资料显示，公司的最终控制人为武汉国资委。

2015年11月，武汉商贸披露的《2015年度第五期超短期融资券募集说明书》中也透露，武汉昌盛实业有限公司已武汉商贸纳入合并财务报表范围。

“除了昌盛实业外，陈志祥还与武汉国资系统有其他股权方面的合作，双方关系应十分密切。”上述房地产界人士指出，公司公告中所指出陈志祥与武信投资集团关系当前并无一致行动等关系，并不意味着其与武汉国资系统未来不会有相关合作。

而值得关注的是，武汉国资委旗下的武汉光谷联合产权交易所法定代表人名字也为陈志祥，湖北一投行人士透露，两人为同一人。但目前这一说法尚未得到官方证实。

曾经失败的重组

在陈志祥计划入主之前，武信投资集团早已对大连友谊谋划良久。

2015年12月，大连友谊曾发布公告称，拟通过定向增发计划购买武信投资集团、武信管理公司2名交易对方发行股份购买其合计持有的武信担保集团100%股权、武汉中小担保公司 100%股权、武汉创业担保公司90%股权、武汉信发投100%股权、武 信小贷公司18%股权、武汉资信公司100%股权、武信评级公司90%股权及汉信互联网金融 70%股权。

若上述定增事项完成，大连友谊的实际控制人将变更为武信投资集团，而后者旗下的信用担保类全部资产将实现整体上市。

但今年5月，这项定增被终止。“武信投资集团这次打包的标的资产主营业务包括担保、授信、征信和互联网金融。”上述券商人士指出，但今年，证监会对跨界定增涉足互联网金融的监管趋严，并基本按“一事一议”的原则推行，大连友谊的这个定增很可能短期内无法获批，大连友谊只能终止这一事项。

对此，大连友谊和武信投资集团对重组终止的解释也是“鉴于证券市场重大资产重组政策的最新变化”。而此前，为了筹谋大连友谊的控股权，武信投资集团已耗费了庞大了时间和精力等成本，政策的趋严让这一谋划打了“水漂”。

但武汉国资系并不会因此而放弃旗下信用管理资产上市的机会。事实上，虽然国家对跨界并购涉足互联网金融的监管趋严，但并非彻底禁止，且武信投资集团及其控股股东的相关资产也并未全部在监管趋严的范围内，“武汉国资若先拿下上市公司控股权，后续再进行资产注入，可以规避跨界定增方面的监管。”上述投行人士则表示，目前，买卖双方对于控股权转让已形成默契，达成一致，因政策问题终止后，估计双方都不希望这笔交易彻底搁浅，因此，在双方后续的方案尚未完全明确的情况下，此时武汉国资选择一个自己具备一定控制力的自然人入主进行过渡，后续进可攻退可守。