监管层“亮剑”并购重组违法违规

6月3日，证监会新闻发言人表示，证监会将继续强化并购重组业绩承诺的信息披露监管，对违法违规事项发现一起、查处一起。除证监会方面表态外，今年以来，沪深交易所也将并购重组标的业绩、资产估值合理性放在监管函的重点关注问题中，因此虚高的业绩承诺也频频被交易所“点名”。

>>>业绩承诺信披将规范

就部分上市公司未能兑现并购重组业绩承诺的情况，6月3日，证监会新闻发言人张晓军表示，将依法对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管。2015年年报披露以后，证监会重点关注了上市公司并购重组业绩承诺的履行及信息披露的合规情况。

上述通报中，证监会专门“点名”中水渔业(000798)被立案调查一事。记者了解到，2014年12月31日，中水渔业收购张福赐所持新阳洲55%股权，张福赐、中水渔业、新阳洲三方签署了业绩补偿协议。但未曾想到的是，在中水渔业收购新阳洲的过渡期间，由于张福赐占用公司资金1.68亿元，其经手的大量应收款项没有收回，导致公司现金流量严重不足，持续经营受到重大影响，为此，新阳洲2015年计提坏账损失2.54亿元，导致公司2015年亏损达2.56亿元。

此后事件继续发酵。2016年3月，中水渔业决定由新阳洲对张福赐以涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪等提起控告;2016年5月，厦门市公安局正式立案侦查;2016年6月，因业绩承诺无法兑现，证监会依法对中水渔业展开调查。

>>>“画大饼者”将遭查处

“下一步，证监会将继续强化并购重组业绩承诺的信息披露监管，对违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。”张晓军周五还强调道。

今年5月12日，大众证券报和财信网曾刊发《上市公司重组承诺频频爽约 金瑞矿业(600714)被迫停牌》一文对金瑞矿业标的未达标导致停牌进行了报道。金瑞矿业于今年2月披露以发行股份及支付现金方式收购成都魔方100%股权并募集资金的重大重组预案，信披发布不久，重组标的却突然“变脸”，为此公司停牌近半月。

实际上，标的变脸引发案例失败的情况并不少。4月27日，富春通信(300299)、唐人神(002567)发行股份购买资产事宜双双被否。其中，富春通信因标的公司核心知识产权涉诉;唐人神方案被否是因为标的资产的业绩，据了解，并购重组审核委员会根据唐人神申请材料所披露的信息，无法判断重组标的公司之一比利美英伟业绩的真实性。

而大众证券报和财信网长期跟踪的公司——*ST盈方也在业绩不兑现之列，在借壳前该公司与小股东因利益纠葛频频曝出矛盾。现在*ST盈方已被借壳上市两年，然而，借壳方上市时所给予的承诺业绩也已连续两年未兑现。

在交易所发监管函的并购重组方案中也不难发现，并购细节不详、标的资产业绩及估值合理性存疑等问题占据多数。除上述公司以外，四维图新(002405)、博瑞传播(600880)、唐山港(601000)、中钨高新(000657)等公司则因标的资产业绩下滑、亏损或存在并购风险情况收到交易所问询函。

对此，一券商人士表示：“5月份证监会保代培训会议上也首次明确了并购重组监管政策的新方向：借壳上市趋严，明确借壳上市和IPO等同审核，提高并购重组审核透明度。”不过，该人士透露了优质资产可走绿色通道的信息：“保代培训会议有强调实施分道制，即优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会。”