深交所加大监管公开力度 年报审核重点关注六大问题

今年以来，深交所进一步加大监管公开力度，扩大年报问询函的公开范围，推动信息披露公开化，提升监管工作透明度。截至6月3日，深交所在官方网站公开年报问询函152份。在上市公司年报事后审核过程中，深交所对上市公司业绩真实性、会计处理合规性、信息披露合规性、资金占用、三会运作、标的资产业绩承诺实现情况等六大问题进行了重点关注。

深交所一是关注上市公司业绩真实性。具体来看，深交所重点关注是否提前确认成本或减值进行“大洗澡”、重要客户的销售金额真实性、是否通过非经常性损益调节利润、是否通过资产盘盈增加利润等问题。如某公司向前五大客户的销售金额尤其是公司向第一大客户的销售金额较上年同期大幅增长，而全国企业信用信息公示系统显示，其主要客户的资产规模、收入规模远远低于该客户向公司的采购金额，深交所就客户的经营规模与上市公司对其的销售金额不匹配情形向公司发函问询。

二是关注会计处理合规性。重点关注会计政策或会计估计变更的合理性、收入确认的合规性、非经常性损益确认的谨慎性、资产出售日判断依据的充分性以及特殊审计意见的适当性等问题。针对某公司报告期变更应收账款坏账准备计提比例并直接导致公司2015年度实现扭亏为盈，年审会计师事务所因此出具带强调事项段的无保留意见，发函要求公司对会计估计变更的合理性及公司对应收账款计提的坏账准备的充分性进行说明。针对个别公司报告期存在大额坏账准备转回或预计负债转回情形，发函要求公司就相关损失转回的会计处理依据是否充分进行说明。

三是关注信息披露的及时、准确、完整。重点关注经营业绩与业绩预测差异未能及时披露、未按照年报相关规则的要求披露以及以定期报告代替临时公告等问题。针对一些公司未能根据年报准则或行业信息披露指引等规则的要求，对自身主营业务发展情况、所在行业概况以及公司所处的行业地位等的相关披露流于形式或未进行披露，发函要求补充披露。对于一些公司报告期出售资产、财务资助等达到临时公告标准的交易事项未及时进行披露，而仅通过年度报告进行披露的违规行为，发出监管函，对于违规情节严重的，启动相应的处分程序。

四是关注非经营性资金占用。重点关注关联方对上市公司非经营性资金占用、交易事项未履行必要的审议程序等问题。针对审核中发现的存在大股东及相关方的大额非经营性资金占用问题的公司，按照相关规定对其实施了风险警示，并启动违规处分程序。对于部分上市公司报告期向大股东及相关方出售子公司股权的情形，通过核查上市公司对子公司是否存在未收回的财务资助，以及大股东及相关方是否按照合同约定支付交易款项，及时识别其中可能隐藏的大股东及相关方的非经营性资金占用问题。

五是关注三会运作及内控情况。重点关注三会运作情况、公司章程条款合规性问题、上市公司独立性以及内控审计情况。针对上市公司控制权之争问题，就报告期内三会运作的规范性、有效性，否决议案产生的原因及风险，公司章程是否存在限制股东表决权、提案权等合法权利的条款等问题，发函要求公司予以说明，并对违反相关法规限制股东合法权益的条款进行整改。对于上市公司内控审计报告被出具非标意见的数量较上年增加的情形，重点关注了使用个人账户替代公司账户进行现金管理、重大项目的投资决策管理不到位、存在未识别的关联方及关联交易、因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查等问题。

六是关注标的资产业绩承诺实现情况。重大资产重组中相关业绩承诺实现情况是市场关注的热点，也是深交所年报审核的重点。一方面，对于业绩承诺未达标的上市公司，深交所重点关注并督促公司及相关方及时履行其业绩补偿承诺；另一方面，对于已完成业绩承诺的公司，从重组前后客户变动情况、毛利率是否出现异常、是否变更审计机构等方面重点关注了标的资产业绩的真实性问题。

深交所有关负责人表示，针对年报审核中发现的问题，已及时采取有针对性的措施，督促上市公司补充披露重大信息，充分揭示风险。对于发现的业绩预警披露滞后、违规占用资金、重大会计差错更正、重大交易未履行审议程序、关联交易未披露等违规行为，加大监管力度，及时采取纪律处分和监管措施，保护投资者权益。