中源协和终止收购柯莱逊 大股东“埋单”为公司减震

中源协和终止收购柯莱逊 大股东“埋单”为上市公司减震

在停牌近一个月后，昨日晚间，中源协和发布最新公告称，经董事会审议，决定终止非公开发行收购上海柯莱逊公司。关于备受市场关注的政策性障碍是否会影响到中源协和一直以来的“细胞+基因”双核驱动的发展战略，如何化解公众对于免疫细胞治疗的信任危机的问题，中源协和表示，公司将合理控制在免疫细胞治疗领域布局的节奏和投资的速度。长期仍坚定看好免疫治疗行业的发展前景。

今年3月份，中源协和发布了非公开发行预案，称公司将募集15亿元用于收购柯莱逊100%股权。2015年12月份，中源协和已联合其他机构成立了规模约10亿元的并购基金，该并购基金以8.2亿元的价格收购了柯莱逊100%股权。若无意外出现，中源协和将以非公开发行股票募资的方式从并购基金直接购买柯莱逊股权。

然而，国家免疫细胞行业政策的收紧打断了这一进程。国家卫计委于2016年5月4日召开电视电话会议，明确要求自体免疫细胞治疗技术按照临床研究的相关规定执行，不得随意按照第三类医疗技术进行临床应用。政策的变动使得柯莱逊的主营业务受到重大影响。

中源协和称，受国家政策调整的影响，当前免疫细胞治疗行业环境发生较大变化，短期内对国内免疫细胞行业造成了直接冲击，但长期来看，规范了免疫细胞治疗行业准入门槛，有利于免疫细胞行业整体的规范和健康发展。

同时，值得关注的是，中源协和表示，虽然公司一直在布局和孵化免疫细胞业务板块，但由于免疫细胞板块在中源协和主营业务中只占不足1%的份额，加之大股东承诺为避免触发上市公司担保责任，以反担保形式对并购基金优先级和中间级合伙人本金和收益悉数“买单”，本次政策调整不会对公司整体经营业绩造成重大影响。

据了解，去年12月份，中源协和参与设立了收购柯莱特的并购基金融源瑞康，以1.25亿元的出资成为劣后级合伙人。随后，中源协和将子公司上海执诚生物科技有限公司(以下简称“执诚生物”)100%股权为融源瑞康提供质押担保，担保金额为 10.8亿元。而今年4月11日，中源协和又将所持有的融源瑞康1.25亿元合伙份额以1.33亿元转让给天津万兆投资发展集团有限公司(下称“万兆集团”)，同时由万兆集团对公司在合伙企业中的担保责任提供反担保。

而昨日晚间的公告显示，在中源协和控股股东天津开发区德源投资发展有限公司(下称“德源投资”)的支持下，德源投资、万兆集团、公司于2016年6月2日签署协议，由万兆集团将其所持1.25亿元合伙份额以1.33亿元转让给德源投资，同时，仍保留万兆集团在前次转让过程中对公司的反担保责任。 在德源投资、永泰红磡控股集团有限公司(下称“永泰红磡”)向公司提供反担保、万兆集团保留反担保责任的前提下，公司同意万兆集团将其所持合伙份额转让德源投资并提供反担保的方案。 基于上述基础，经友好协商，公司于2016年6月2日与德源投资、永泰红磡分别签署《反担保合同》，由德源投资、永泰红磡为公司对合伙企业的担保责任提供反担保。

对此，中源协和表示，在公司非公开发行项目终止后，为解决公司因在合伙企业中承担担保责任而可能引发的兑付风险，公司控股股东德源投资同意受让万兆集团所持合伙企业合伙份额，并承诺通过各种方式确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益。通过本次交易，新增德源投资、永泰红磡为公司在合伙企业中的担保责任提供反担保，保留万兆集团对公司提供反担保责任，可以防范触发公司的担保风险，符合公司及全体股东的合法权益。