未穿透披露交易对方 万达院线并购案引关注

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万达影视承诺业绩与历史业绩

承诺业绩：2016年、2017年、2018年累计净利润不低于50.98亿元

历史业绩：2014年和2015年净利润分别为-26.91亿元和-39.70亿元

两周前公告拟作价372亿元收购万达影视的万达院线(002739)昨日收到深交所问询函，交易所要求万达院线就12项问题完善信息披露。其中，对交易对方的穿透披露、万达影业旗下核心资产传奇影业的经营状况、万达影业利润承诺的参考依据等，均成关注重点。

万达影视收购案的交易对方包含泛海股权投资管理有限公司、北京弘创投资管理中心(有限合伙)等30家公司、机构以及私募基金，对一些交易对方的“穿透式”披露成为深交所首先提出的要求。

问询函指出，万达院线应以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况，且应披露至自然人、法人层级，并说明合伙企业取得标的资产股权以及合伙人取得合伙权益的日期，包括合伙人出资形式、目的、资金来源等。

穿透披露后交易对方的合计个数也被关注。深交所表示，若本次交易对方合计个数超过200个，万达院线须补充披露这是否符合证监会相关规定的要求。

另据公告，本次交易中有20个交易对方属于私募基金，其中17家已完成私募投资基金备案登记，还有梦元(天津)影视资产管理中心(有限合伙)、横琴招证海昌影视文化投资中心(有限合伙)及宿迁协合利影视传媒合伙企业(有限合伙)未完成备案登记。同时，万达影视的增资以及莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)受让部分万达影视股权的工商变更登记手续正在办理过程中。

基于上述情况，深交所要求万达院线说明上述事项对交易是否构成影响，以及为确保重组顺利推进的后续安排。

另一方面，收购方案显示，万达影视是以自身为主体，由青岛影投和互爱互动等核心子公司整合而来。其中，青岛影投持有LegendPictures，LLC及其所有子公司(下称“传奇影业”)100%股份。而在今年1月，万达集团对外正式宣布以不超过35亿美元(约合230亿元人民币)对传奇影业进行收购。由此比照，对于本次估值375亿元的万达影视来说，传奇影业无疑构成其核心资产。

财务数据方面，传奇影业营业总收入由2014的26.35亿增至2015年的30.23亿元，净利润则仍处亏损状态，其2014年、2015年净利润分别为-22.43亿和-36.28亿元。

对此，万达院线此前在公告中曾解释，传奇影业近两年亏损较大的主要原因包括其管理层加速行使期权导致非现金股权激励费用大幅增加、广告成本较高以及对部分资产计提减值准备等。上述因素中，管理层期权已全部行使完毕，对未来业绩不会再产生影响。基于此，深交所要求万达院线补充披露扣除上述因素影响的传奇影业2014和2015年的净利润，并分别列示上述原因对传奇影业净利润的具体影响金额。

对于标的资产的承诺净利润与历史业绩存在的差异，深交所也表示关注。预案显示，万达投资承诺万达影视2016、2017、2018年度扣非净利润累计不低于50.98亿元。而据万达影视未经审计的模拟合并财务报表显示，其2014和2015年净利润分别为-26.91亿元和-39.70亿元。

由于万达影业涉及的子公司较多，深交所要求万达院线补充披露整合前的万达影视、传奇影业、互爱互动等主要标的资产在业绩承诺期内预计实现的净利润。同时，要求万达院线结合交易标的所处行业发展、业务开展等情况，说明业绩承诺的依据和合理性。