四维图新拟38.7亿元并购杰发科技 涉足汽车芯片

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四维图新(002405)5月17日早间披露重组预案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技(合肥)有限公司100%的股权。本次交易完成后，杰发科技将成为四维图新全资子公司。公司股票继续停牌。

公告显示，杰发科技100%股权的作价为38.75亿元，其中公司以新发行股份支付3.3亿元，每股发行价格为 25.59元，同时以现金支付35.44亿元。

同时，四维图新拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过38亿元，发行价格为 25.59元。

四维图新本次交易募集配套资金的认购对象包括腾讯产业基金和员工持股计划。其中，腾讯产业基金为公司持股5%以上的股东；员工持股计划的参与对象包括公司董事孙玉国，公司董事、总经理程鹏，公司财务总监唐伟等。

此次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设趣驾Welink项目。其中，募集配套资金中35.44亿元用于支付标的资产现金对价，2.2亿元用于建设趣驾 Welink 项目，剩余3540万元用于支付本次交易的相关费用。

本次交易完成后，由于本次部分配套融资发行对象已同意将其表决权授予公司总经理程鹏，因此本次交易完成后，程鹏直接持有公司313万股股份，对应持股比例为0.36%，同时拥有的表决权比例合计为14.78%。 程鹏将超过中国四维，成为公司拥有表决权比例最高的股东，但公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

资料显示，杰发科技主要从事汽车电子芯片的研发、设计，主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案。根据杰发科技对下游终端客户的调研，杰发科技目前已在中国车载信息娱乐系统后装市场处于领先地位，在前装市场也有较高的占有率。目前杰发科技的终端客户覆盖了华阳、飞歌、路畅、天派、麦思美、朗光、阿波罗等后装市场客户以及比亚迪、华阳、阿尔派等前装市场客户。杰发科技将在坚守后装市场的同时重点拓展前装市场，并积极布局控制系统芯片业务。

从财务数据看，杰发科技2014年实现营业收入4.9亿元，实现净利润1.99亿元。2015年前11个月，公司实现营业收入3.5亿元，但却亏损1.14亿元。公告显示，2015年前11个月杰发科技净利润为负，主要因当期杰发科技实施股权激励，参与激励的高管和员工以较低价格向杰发科技增资，按增资价款与所得股权公允价值之间的差额，一次性确认股份支付费用 2.6亿元所致。若扣除该股份支付费用影响，杰发科技2015年前11个月的净利润应为 1.4亿元。

根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺杰发科技2016年、2017年和2018年年度预测净利润分别为1.87亿元、2.28亿元和3亿元，三年累计预测净利润为7.17亿元。

四维图新表示，本次重组使得公司的产业链延伸到关键的汽车芯片环节，将进一步形成在国内最完整的车联网全产业链布局。将使得公司的数据和软件产品与杰发科技的芯片硬件产品真正意义上实现软硬一体化整合，这不仅将缩短汽车客户的开发定制周期，大幅降低车机厂和方案公司的集成难度和成本，同时芯片级集成更能让整合产品在性能和表现力上达到最优。