并购后遗症再次发作 斯太尔年报遭问询

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重组时许下的豪气冲天的业绩承诺，如今成了投资者的心病。因已连续两年未完成业绩承诺，斯太尔(000760)日前收到深交所的年报问询函。由于担负承诺之责的公司大股东在2014年进行业绩补偿时曾逾期，深交所此次也在问询函中直言，要求公司督促大股东及时支付业绩补偿款，避免再次发生违反承诺的情况。

日前，深交所对斯太尔发出年报问询函，主要针对公司并购江苏斯太尔100%股权后出现的标的资产业绩承诺不达标、业绩波动大、商誉减值等一系列问题予以关注。

时光回至2012年末，彼时的博盈投资(“斯太尔”前身)公告拟向英达钢构以及长沙泽瑞等五家创投机构发行3.14亿股，募集资金15亿元，主要用于购买江苏斯太尔100%股权及向其全资子公司奥地利斯太尔增资，新晋控股股东英达钢构彼时承诺，江苏斯太尔2014至2016年的扣非后净利润将达到2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。

承诺很豪气，现实却很“骨感”。2014年度，江苏斯太尔只实现了约7400万元扣非净利润，为当期承诺业绩的32%；2015年度江苏斯太尔则更是亏损1057万元(扣非后)，较承诺净利润的“缺口”近3.51亿元。

对此，深交所问询函要求公司补充披露其对2015年业绩补偿协议履行所做工作，是否按变更后的业绩补偿方案及股东大会决议及时通知英达钢构，并要求公司对后续进展情况及时履行信息披露义务。

问询函同时指出，因英达钢构在履行2014年业绩补偿协议时未在规定的期限向上市公司支付全额业绩补偿款，深交所曾以《关于对山东英达钢结构有限公司的监管函》对其未严格履行承诺的违规行为予以警示。而2015年，标的资产业绩承诺缺口进一步扩大，问询函要求上市公司董事会对英达钢构的履约能力进行分析并补充披露。此外，交易所也请公司督促英达钢构严格履行承诺，及时支付业绩补偿款，避免再次发生违反承诺的情况。

标的资产江苏斯太尔不仅连续两年业绩未达标，其近三年来的业绩波动幅度也较大。据查，江苏斯太尔2013年净利润为7.76万元，2014年、2015年营业收入则分别为4.33亿元和2.98亿元，实现的扣非后净利润分别为7406万元和-1057万元。

对此，深交所要求上市公司补充披露标的资产2014年、2015年度的资产负债表及利润表，并结合标的资产业务发展情况，说明其主要资产负债项目、收入及利润大幅波动的原因。

另一方面，斯太尔年报的其他问题也遭问询。深交所还要求公司说明2015年柴油发动机业务销售量同比增长8.73%，但业务收入却同比下降22.93%的原因；以及2014年公司实现发动机技术服务业务收入9433万元，但2015年该业务收入为0的原因。此外，还要求公司说明2015年发动机业务毛利率为-2.03%，较2014 年的毛利率下降33%的原因。

另外，斯太尔年报“主要控股参股公司分析”部分所披露标的资产2015年营业收入为2.98亿元，但在“营业收入构成”部分所披露的发动机及配件产品收入为2.08 亿元；且在2014年年报中，标的资产营收为4.33亿元，而“营业收入构成”部分的发动机业务收入为2.71亿元。在此方面，斯太尔的2014年、2015年年报数据均存在较大差异，问询函要求公司解释原因。

值得注意的是，深交所还对公司是否从标的资产向常州斯太尔转移亏损提出了质疑。深交所指出，上市公司发动机板块除标的资产江苏斯太尔以外还有常州斯太尔公司，因此要求公司说明常州斯太尔的设立目的以及其业务及财务核算与江苏斯太尔如何区分。另外，常州斯太尔2015年营业收入89万元，但营业利润大幅亏损5203万元，深交所要求公司说明常州斯太尔营业成本的构成情况。

最后，深交所要求公司就上述问题做出书面说明，及时履行披露义务，并在5月6日前报送有关说明材料。