“黑天鹅”袭击 外延式并购利益链生变

近期频繁发生的并购“黑天鹅”事件，让投资者开始怀疑并购和股价上涨不再具有因果关系，对于热门题材的并购标的，资金追逐的热情大幅降低。当股价不再获得资金追捧，一二级市场的差价会收窄，必然影响上市公司并购的能力，以及被并购企业接受以股份支付的意愿。

近期，不少上市公司收购的项目出现业绩承诺不达标，甚至曝出重大亏损。屡屡出现的“黑天鹅”事件，使得风靡A股近三年的上市公司并购潮遭遇困境，寄生于并购的利益链开始发生微妙变化。

迟到的较真

近日，华南某上市公司陷入意外纠纷。据该公司一位负责人黄先生透露，“公司投资部、证券部都已人心惶惶，大老板很愤怒，2015年收购的企业业绩不达标，正在公司内部追责；同时，在算并购企业的账。”

黄先生告诉中国证券报记者，“2015年收购的企业是公司主业转型的重要布局。按照当时估算，起码可以让公司业绩每年增长超过30%，行业前景广阔，被并购公司管理层看起来不错，方案披露后，获得市场认同——股票涨了两倍。”

按照当时被并购企业管理层对上市公司作出的业绩承诺，以2014年约3000万元的利润为基准，每年增长约30%，2015年为4000万元、2016年为5000多万元。按照当时的支付方案，估值在20多倍，并不算高。“当时我们判断，按照行业前景以及被并购企业管理层的能力，实现业绩承诺难度不大。”黄先生说。

不过好景不长，从去年底开始，被并购企业就不断传来不利消息，而且财务资料未按时递交上市公司财务部门。“当时公司方面就有判断，业绩可能不达预期，但是没想到会差距这么大，不仅没有盈利，反而出现较大幅度亏损。”按照被并购企业最终递交的财务报表，2015年亏损1000多万元，这与4000万元的业绩承诺相去甚远。

该事件让上市公司陷入被动。“按照老板当时的部署，未来两三年，集团会利用上市公司平台逐步实现主业转移，从单一的传统制造业变为传统制造业和新兴产业的双主业，并最终实现以新兴产业为主。这也是时下外延式并购最主要的路径。”黄先生说，由于并购尚未最终完成，未给上市公司造成重大损失，也算万幸，“老板除了要追究负责这次并购的公司内部责任人外，还要求各部门反思此次事件的原因，暂时中止计划中的并购项目，希望未来不再犯错。”

“黑天鹅”频发

随着上市公司年报和一季报陆续披露，上市公司被并购企业业绩不达标的情况不断暴露。

比如骅威股份近日公告称，由于市场环境变化和取得游戏发行版号滞后等因素影响，2016年掌娱天下部分游戏上线计划推迟，导致其承诺业绩的完成存在较大不确定性，重大资产重组存在可能终止的风险。为审慎决策，骅威股份于近日与交易对方进一步磋商项目终止事宜。

亦有上市公司因业绩不达标，与并购企业管理层对簿公堂。近日，美盈森公告称，已向深圳仲裁委提出仲裁，要求欧阳宣、新天地向该公司分别支付多付的资金、违约金896万元、2870万元。2013年，美盈森以2.87亿元收购新天地所持金之彩70%股权。三方当时共同承诺，2014年、2015年，金之彩经审计净利润比前一年分别增长不低于30%，且2014年、2015年净利润不低于4290万元、5577万元。然而，最终审计数据显示，金之彩2015年营业收入仅为2.05亿元，净利润亏损1019万元。

更有甚者，上市公司与并购企业陷入刑事案件。比如3月，粤传媒公告表示，收到广州市公安机关的《立案告知书》，被告知：叶玫等人涉嫌合同诈骗，已被立案。叶玫系公司全资子公司上海香榭丽广告传媒有限公司总经理。而香榭丽是粤传媒2013年以4.5亿元收购的户外LED媒体运行商，香榭丽当时承诺2013年至2016年，利润分别不低于4600万元、5683万元、6870万元和8156万元，然而2015年香榭丽出现3.74亿元巨亏。

受并购企业拖累业绩的上市公司并不在少数。据中国证券报记者不完全统计，除上述公司外，金卡股份、浙江广厦、厦门钨业、温州宏丰、蓝色光标、焦作万方等也存在类似情况。

并购利益链生变

频繁出现的并购黑天鹅事件，已开始影响风靡3年的上市公司并购潮，寄生于并购的利益链发生微妙变化。

深圳一位券商投行部人士表示，“公司并购企业业绩不达标，对后续的并购动作影响较大，可能后面的并购不会开展得那么顺利。不过，这是一把双刃剑，此后公司会更加谨慎。”

“过去3年，不少中小板、创业板公司通过并购不断推升公司股价，往往一个具有热门题材的并购标的，比如手游、互联网金融 、VR等装进上市公司，股价就会翻倍。”上述券商投行部人士称。

正是依赖于上涨的股价，在并购中，上市公司往往并未付出多少真金白银。深圳一位创投人士指出，通过股份支付方式，上市公司利用自身上市平台，即可快速获得足够资本收购企业。由于此前A股长达3年的小票牛市，不少被并购对象愿意接受以股份支付的方式。

“股价上涨，二级市场高估，给产业资本提供资本运作空间。而市场认为，上市公司只要做资本运作，股价就会上涨，这样又会给产业资本提供更大的腾挪空间，从而形成良性循环。从二级市场角度看，上市公司逐步兑现预期，并且提出更大胆的资本运作规划，资金必然进一步追捧。”上述创投人士表示。

而近期频繁发生的并购“黑天鹅”事件，开始改变这一并购利益链。“市场开始怀疑并购和股价上涨不再具有因果关系，对于热门题材的并购标的，资金追逐的热情大幅降低。当股价不再获得资金追捧，一二级市场的差价会收窄，必然影响上市公司并购的能力，以及被并购企业接受以股份支付的意愿。”前述深圳券商投行部人士说。