摸底并购造富运动 盈利动辄承诺翻十倍

据21世纪经济报道记者统计，2016年1月1日至4月22日，上市公司合计发起770起并购重组事件，其中，并购标的主要集中在医疗、传媒以及互联网等新兴行业，传媒行业标的更是成为被并购的“香饽饽”。

一位投行业内人士向记者提供了一份近期内部并购业务清单，该清单显示，近期该部门梳理了8家上市公司的并购需求，具体并购标的的方向如下：一是军工类资产；二是手游、文化传媒类的轻资产；三是大健康概念的资产；四是芯片类的资产；五是固废处理的资产；六是园林类的资产。

“高业绩承诺对标的和上市公司是双赢的事情。而且标的有了业绩承诺，相关的审批也会快很多。”一位业内投行人士告诉记者。

高增值率标的

据记者不完全统计，2016年1月1日至4月22日期间，标的估值的增值率达到10倍以上的合计39个，其中增值率高达50倍以上的标的合计12个。记者发现，这些被高溢价率收购的标的，主要集中在影视传媒、互联网、医药生物等行业。

“被高溢价收购的标的通常是处于比较火热的医疗、传媒、互联网等新兴行业企业，又或者是具有较高利润能对上市公司形成较大利润贡献的一般企业。”高维投资董事总经理李振球告诉21世纪经济报道记者。

在上述被收购增值率高达50倍的12个标的中，更有5个标的处于传媒行业。最受资本市场关注的莫过于完美环球(002624.SZ)收购上海完美世界网络技术有限公司100%股权，增值率高达412倍；新文化(300336.SZ)以150倍溢价购买千足文化100%股权；暴风科技(300431.SZ)以58倍溢价购买甘普科技100%的股权等。

这些被高溢价收购的标的，不仅卖价高企，标的也同时“识趣”地做出了较高业绩承诺。

据有关财务数据显示，2014年，完美世界实现营业收入37.46亿元，扣非后归属净利润5181.04万；2015年1~9月，完美世界实现营业收入28.26亿，扣非后归属净利润1.1亿。不过，收购交易对方完美数字科技、石河子骏扬做出了更高承诺，完美世界2016~2018年度实现的经审计扣除后归属净利润分别不低于7.55亿元、9.88亿元和11.98亿元，这都较完美世界近年业绩有较大提升。

对于暴风科技来说，甘普科技账面值为888万元，评估后的评估值为9.6亿元，评估增值率107倍；在此基础上，暴风科技还提高了交易价格，交易作价为10.5亿。甘普科技2015年净利润为2500万，根据业绩承诺，甘普科技2016年至2018年净利润累计不低于2.74亿，业绩承诺相对2015年净利润超过10倍。

高业绩承诺布局

“业绩承诺其中一个重要的原因是，标的企业通过业绩承诺的方式获得了更高的估值，另一方面是并购方也希望标的企业有高业绩承诺、高估值从而推动利好二级市场股价，在并购重组中获取更多股权收益。另一方面，在尽职调查中，中介机构无论从独立性还是成本效益原则来看，更多的时候是拍手掌唱和，对其业绩承诺合理性没法做到彻底尽职调查。”李振球进一步告诉记者。

而记者发现，2016年以来，医疗、传媒、互联网行业并购标的，业绩承诺甚至与其近期净利润相距甚远。

2016年3月，主营保健品、药酒的广誉远(600771.SH)公布重组预案，以12.9亿元、溢价82倍购买山西广誉远40%股权。

根据广誉远收购方案，山西广誉远2015年、2014年扣非后归属于母公司股东的净利润虽仅为973.73万、488.3万，但在本次交易中东盛集团却承诺标的资产2016-2018年三年内实现的扣非后净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。

记者发现，标的资产2016年承诺净利润是2015年实际净利润的13.76倍，而三年平均承诺净利润更是此前两年平均实现净利润的36.57倍。

除此之外，在并购重组中，标的通过重组事项借壳上市的案例中，其近几年净利润均值与其高企的收购价格及业绩承诺相去甚远。