宏图高科拟募资收购艺术品拍卖业资产 被上交所问询

4月20日，就宏图高科披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案，上交所发出问询函，要求公司就相关问题做进一步说明和补充披露，并要求相关财务顾问、会计师、律师等中介机构发表意见或专项核查报告。

宏图高科目前核心业务为百货零售，主营产品涵盖电脑、通讯、数码、新奇特产品等。截至2015年12月31日，公司实现营业收入187.14亿元，同比增长7.11%；实现归属母公司的净利润4.22亿元，同比增加14.96%。

本次交易中，公司拟发行股份购买匡时国际100%股权，交易作价27亿元，增值率644.48%；同时，锁价募集配套资金15亿元。匡时国际主要从事艺术品拍卖业务，包括字画、瓷玉、雕塑等。交易对方承诺，匡时国际2016年-2018年扣非后净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.6亿元。

在问询函中，上交所首先重点关注标的资产的经营模式及行业风险。鉴于公司预案未披露标的资产的盈利模式、主要收入及利润来源，问询函要求公司补充披露拍卖行业概况、标的资产经营模式及经营风险。考虑到标的资产在报告期内存在大额垫付拍品款的行为，问询函要求公司补充披露代垫款行为的法律性质及合规性、是否属于行业惯例、是否以垫付形式向客户提供融资等类金融服务，以及由此导致的标的资产代垫款无法回收风险及应对措施。

其次，针对拍卖行业的行业特征和标的资产的行业地位，问询函要求公司补充披露标的资产历史上是否存在赝品、流拍及假成交等问题；补充披露标的资产的服务模式、法律责任及会计处理方式；补充披露标的资产报告期的行业经营数据，包含并不限于拍卖场次、拍品数量、成交量、成交率、成交额、参拍人数等，并要求公司结合具体数据说明标的资产的行业地位。

最后，针对标的资产估值较高的问题，问询函一方面要求公司结合业务模式、用户粘性、业务拓展及同行业可比公司财务数据，分析高估值的原因及合理性；另一方面，针对估值中涉及的具体预测指标，如30%的收入增长率、65%的资产利润率等，要求公司详细说明预测数据高于历史数据且维持在高位的原因及合理性。

针对预案解释的标的资产2015年收入增长15%的主要原因为加大催款力度问题，问询函要求说明会计处理的合规性，此类催款模式下业务增长的可持续性，营业模式重大变化及可能导致的客户流失风险。针对预案解释的标的资产2015年收入增长15%、利润增长94%的原因为费用管控及资产减值金额下降问题，问询函要求公司补充说明标的资产坏账计提政策及结算周期的变化，特别是针对费用削减是否会影响标的资产未来的行业竞争力，要求公司进行详细披露。

此外，公司预案披露，匡时文化占有标的资产91%的股份，其中陈佳持股36%为第一大股东，超过董国强及其一致行动人。同时，预案认定董国强为标的资产的实际控制人。上交所问询函要求公司补充披露：董国强是否为匡时文化的实际控制人；除董国强、钟轩外，本次交易对方之间是否存在一致行动关系；交易完成后上市公司董事会的具体安排。