产能过剩仍购煤炭资产 山西焦化重组合理性受质疑

山西焦化（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

计划重组收购中煤华晋49%股权从而向产业链上游延伸的山西焦化(600740)，今日披露了上交所的问询函。由于标的资产身处产能过剩行业且2015年业绩较上年明显下滑，交易所要求公司进一步披露中煤华晋的行业及经营情况，同时就其估值合理性做出解释。此外，问询函亦关注到中煤华晋的主要采矿权证为临时证，因此要求公司补充披露中煤华晋对相关煤矿采矿权的合法拥有是否存在重大不确定性。

山西焦化于4月6日发布重组预案。公司拟以发行股份及支付现金方式购买大股东山焦集团所持中煤华晋49%股权，交易价格暂定为44.7亿元，同时，公司将配套募资不超过12亿元。本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权。中煤华晋主营煤炭开采和销售，旗下现有煤矿3座，包括王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属韩咀矿。2014 年和2015年，中煤华晋分别实现营业收入34.5亿元、36.75亿元，实现归属于母公司所有者的净利润10.14 亿元、6.19 亿元(均未经审计).

由于目前煤炭行业产能过剩，山西焦化此次收购的大股东资产亦属此范畴，且标的资产经营业绩正处于下行区间，由此标的资产的行业经营情况以及估值就备受关注。上交所审核发现，本次交易选用资产基础法评估增值47.94%，对应91.32亿元，高于收益法评估值的83.52亿元。因此，问询函要求公司补充披露各主要资产和负债的增值额、增值率，选用资产基础法作为作价依据的合理性，标的资产是否存在经济型贬值，以及收购49%股权确定交易作价时，是否考虑少数股权折价的影响；请财务顾问和评估师发表意见。同时，上交所要求公司披露可比上市公司和可比交易的估值情况，说明交易作价的合理性。

预案对标的资产的行业及经营状况披露亦较为简略。问询函指出，标的资产2015年业绩较2014年下降38.96%，为此要求公司补充披露管理层关于标的资产所处煤炭行业的行业特点和经营情况的讨论与分析，以及结合标的资产所处行业状况、报告期内业绩下滑情况、未来盈利能力情况等，管理层关于本次收购对公司影响的具体讨论与分析等。同时，上交所要求公司按照《上市公司行业信息披露指引第三号——煤炭》，补充披露标的资产的市场份额、竞争优势，各矿区的资源量、可采储量，以及标的公司的年度煤炭产量和销售量等。

中煤华晋的另一大问题在于采矿权证为临时证。中煤华晋目前拥有的三座煤矿，其中两个主要矿区，即王家岭矿和崖坪煤矿的采矿证均为临时证，有效期至2017年。并且，目前三座矿区的采矿权价款尚未缴纳完毕。值得一提的是，其实在2014年7月底，公司曾启动收购中煤华晋49%股权相关事宜，但同年10月下旬，公司宣布终止该重组，而当时重组无法推进的原因之一，正是王家岭煤矿临时采矿权证不符合重大资产重组条件。

基于上述情况，审核要求公司详细披露取得长期采矿证或者临时证续期是否存在实质性障碍、是否存在前置条件，以及前述采矿权价款尚未全部缴纳是否影响其采矿权属认定，中煤华晋对相关煤矿采矿权的合法拥有是否存在重大不确定性等。