小牛资本15亿摘取同洲电子 仲裁背书曲线买“壳”

导读

股权仲裁背后，双方签定的另一份公告则表明，除了偿还原先的8.7 亿元借款以外，作为对袁明出让全部持股的补偿和奖励，小牛龙行将另行支付3.3 亿元的补偿。此外，在袁明满足本协议条款与条件约定的特定情形后，小牛龙行愿意另行支付 3 亿元的奖励金。

同洲电子(002052.SZ)发布的一则大股东曲线减持公告让业内人士直呼“脑洞大开”。

4月9日，停牌已三月之久的同洲电子发布公告称，公司实际控制人袁明与债权人深圳市小牛龙行量化投资企业(小牛龙行)发生民间借贷纠纷，并通过深圳市仲裁委员会进行了终局裁决，若该仲裁被执行，公司控股股东、实际控制人将发生变更。

4月11日，一位资深券商投行人士对21世纪经济报道记者直言，“这不能不说是资本市场的一个创新。借债务纠纷、股权仲裁之名行股权转让之实。仲裁机构类似于准司法机构，其仲裁结果具有法律效应，对此，监管机构或无权干涉其决定。”

当天，21世纪经济报道记者未能联系到同洲电子相关人士对此给予置评。

小牛资本实控人彭铁曾公开表示有上市的计划。但据小牛资本旗下小牛在线一位知情人士表示，“同洲电子的资本运作属于集团层面的并购业务，这是多个项目中的一个。小牛在线上市之路一直在推进中，但和同洲并无关系。”

减持规避监管要求？

“从双方协议签定的时间认定上来看，袁明签定借款协议时间是今年3月10日，2016 年 4 月 1 日，双方又达成了《 和解协议书》。上述时间段均在监管部门减持新规规定的时间内。”对此，广东奔犇律师事务所主任刘国华律师表示。

此前，证监会于今年1月7日发布了最严减持规定。规定称，为既避免《18号文》到期后出现减持高峰，稳定市场预期，又兼顾中长期供求平衡，满足大股东持股适度合理流动的需求，《减持规定》要求：大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

前述资深券商投行人士称，“同洲电子大股东通过仲裁方式出让控股权一事，还是具有法律效应的。而且，程序简单，执行效率非常高。从时间安排上来看，双方也是经过了精心设计的。”

3月10日双方签订借款协议，3月21日发放8.7亿元借款，3月22日完成股份质押，3月24日要求26日前签署连带担保协议(借款人未予理会)，3月27日提起仲裁申请，4月1日双方快速达成和解协议，在拿到仲裁委员会裁决书之后于4月9日发布公告。

在上海明伦律师事务所律师王智斌看来，双方借债务纠纷并通过仲裁这个合法的外衣，成功地快速实现了股权转让的目的。虽明为债务纠纷，但实质是股权过户。只不过是通过仲裁的方式为其背书。

“此举或与《物权法》相关规定相悖。这样的裁决结果有待商榷。” 王智斌认为。《物权法》第一百八十六条规定，“抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。”

转型不顺萌生退意

同洲电子主营业务为电视机顶盒，但近几年受到互联网电视冲击，业绩出现大亏。公司先后向互联网电视和智能硬件转型，但皆不顺利。这或许是公司实际控制人袁明萌生退意的一大诱因。

2015年7月，公司曾停牌筹划重大事项，公司拟对互联网传媒公司进行增资，直到当年11月才复牌。公司披露的方案是与环球合一、华夏城市两家公司签署了战略合作与投资意向书。

紧接着，公司于2015年12月再次停牌，筹划将全资子公司南通同洲电子公司的100%股权转让给北京金桥恒泰科技有限公司，可能涉及重大资产重组。

在此期间，公告拟参与设立共青城红投原创基金管理公司以及共青城猎龙科技发展有限公司、深圳前海同洲互联网金融服务有限公司。然而，短短半个月后，公司宣布重组终止并复牌。

从公司经营业绩来看，最近几年业绩波动较大。2013年净利润为3千余万，2014年净利润为亏损4.2亿元，2015年预计盈利8000万元上下。3月31日，公司发布一季度业绩预告称，净利润预亏500万元-1500万元。

按公司股票停牌前的股价，袁明所持1.26亿股的市值约为12.63亿元，考虑到控股权出让的溢价因素，小牛资本收购价估计约15亿元。