山西焦化再启重大资产重组

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4月6日，停牌逾4个月的山西焦化(600740)发布重组预案称，公司拟通过发行股份及支付现金方式，合计作价44.75亿元收购控股股东山焦集团持有的山西中煤华晋能源有限责任公司(以下简称“中煤华晋”)49%股权；同时拟以不低于5.61元/股非公开发行股份募集配套资金不超过12亿元。

预案显示，本次交易标的中煤华晋的全部股权价值为91.32亿元。上市公司与本次交易对方山焦集团协商暂定中煤华晋49%股权交易价格为44.75亿元，山西焦化预计以股份支付的对价为38.75亿元，占交易总金额的86.59%，以现金支付的对价为6亿元，占交易总金额的13.41%。根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价(不低于5.61元/股)，本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为690,676,603股。

本次重组完成后，控股股东山焦集团直接持有股权比例将从14.22%上升至47.87%，其仍然为公司的控股股东。焦煤集团通过山焦集团持有上市公司799,543,845股的股份，通过西山煤电持有上市公司88,045,491股的股份，合计间接持有上市公司887,589,336股，持股比例为53.14%，焦煤集团仍然为上市公司的间接控股股东，山西省国资委仍然为上市公司实际控制人。

对于本次拟收购其49%股权的中煤华晋，主营业务为煤炭开采、加工、销售(原煤、精煤、副产品)，矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等，其中煤炭开采和洗选业为山西焦化所属炼焦行业的上游 行业。

记者查阅相关资料显示，中煤华晋是遵照山西省人民政府办公厅会议纪要([2011]19次)和山西省国资委《关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请示》(晋国资[2011]29号)文件要求，从华晋焦煤有限责任公司分立出来的，由中煤能源股份公司持股51%、山西焦煤集团持股49%的股份制大型煤炭企业，以中央企业名义，开发建设山西乡宁矿区，建设大型、特大型矿井和选煤厂。中煤华晋现有煤矿3座(王家岭煤矿、华宁焦煤公司崖坪矿、韩咀煤业公司韩咀矿)，设计生产能力1020万吨。其中，王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。

中煤华晋2014年和2015年分别实现营业收入34.50亿元、36.75亿元，实现归属于母公司所有者的净利润10.14亿元、6.19亿元，截至2015年12月31日公司总资产为142.07亿元，总负债为74.38亿元，资产负债率为52.35%(上述数据均未经审计).

山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，但受到焦化市场低迷等因素影响，2015年公司净利润亏损达到8.31亿元。在此背景下，“如何扭亏”成为公司经营的重中之重，而无论是焦煤集团还是山焦集团旗下都有较大体量的资产未注入上市公司，所以通过注入控股股东优质资产实现扭亏也成为山西焦化的首要选择。

2014年7月，山西焦化停牌筹划重大资产重组，而此次重组即为山西焦化拟采取发行股份及支付现金购买资产方式收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋49%的股权并配套募集资金，但是由于中煤华晋下属王家岭煤矿的采矿权价款尚未核定及缴纳，导致中煤华晋对王家岭采矿权的合法拥有存在重大不确定性风险，公司无奈选择终止重组。在上述问题得到解决后，再加上2015年公司巨亏的压力，山西焦化2015年12月30日起停牌再启重组。

对于此次重大资产重组，山西焦化称，交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。此外，通过配套募集资金偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，降低公司的财务成本。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力。