H股蜂拥回归A股5大路径 两地会计准则差异催生“财技”

注册制、战兴板短期尚不能落地的情况下，H股回归的热潮在2016年有增无减。

3月31日，万达商业(03699.HK)大涨18.43%，收于45.95港元/股。原因是其前一日公告称，公司控股股东正初步考虑就H股进行一项自愿全面收购要约，如经落实，将可能导致公司私有化及公司于联交所除牌。另外，要约价格将不低于48港元/股，这个价格也是万达商业H股上市发行价。

另外，中国忠旺(01333.HK)、青岛港(06198.HK)、中国太平(00966.HK)等多个“大块头”港股近期集体筹划回归A股。

业内人士认为，导致H股回归的一个重要的原因便是A股的高估值和H股的低估值形成鲜明的对比。不过，由于H股上市进程更加快速，需求“救急钱”的企业登陆H股仍是一个不错的选择。因此，港股市场仍有其独特的吸引力。

另一方面，由于两地会计准则的差异，H股回归A股并不是件“易事”，有时候还需要玩点“财技”。

5大回归路径

万达商业是中国最大的商业地产运营商，曾经创下2014年香港联交所最大IPO，并且其实际控制人是中国首富王健林，因此备受关注。

在业内人士看来，万达商业私有化的最终目的就是在A股上市。实际上，万达商业很早前就已经向中国证监会提交了IPO申请材料，预计发行股数是2.5亿股，发行后总股本是47.77亿股，目前的状态是“已受理”，保荐机构是银河证券和中金公司。

因此，在上海一位券商投行人士看来，如果万达商业港股私有化，将会导致股权结构的变化，故可能会撤下IPO申请，要么重新再申请，要么借壳。“目前登陆A股最快、最有效的方式就是借壳。”他说，这也是目前大多H股和中概股登陆A股首选的路径。

香颂资本执行董事沈萌告诉21世纪经济报道记者，H股回归A股主要有5条路径：IPO、借壳、吸收合并、并购重组、分拆业务。在注册制尚未实施的情况下，登陆A股的首选是借壳。

在万达商业宣布私有化稍早前几日，全球第二大工业及亚洲最大工业铝挤压产品研发制造商、在香港上市的中国忠旺宣布，拟分拆铝挤压业务到A股借壳上市，被借壳的是中房股份(600890.SH).

另外，IPO、换股吸收合并、并购重组等三种回归A股的路径也被不少H股选中。比如山东墨龙(002490.SZ)就是从联交所除牌而后通过IPO登陆中小板；潍柴动力(000338.SZ)、中国铝业(601600.SH)等则是通过换股吸收合并的模式回归A股；而有些H股直接被A股公司收购，比如朗姿股份(002612.SZ)收购联众(6899.HK).

值得注意的是，注册制和战兴板暂时被搁置，也未能浇熄H股的回归热潮。随着更多的H股“大块头”回归，港股市场是否会逾显萧条？

“虽然H股不能募得‘大钱’，但是募集救急的钱还是可以的，因为发行速度快，对于一些急于补充资本金的企业还是有吸引力的，比如银行券商。”沈萌表示，“比如去年广发证券和华泰证券在H股就分别募集资金高达279亿港元和339亿港元。”

私有化“财技”

虽然H股们争相回归，但是运作起来相当繁杂，尤其是一些会计处理问题。

正在运作H股回归的新时代证券投资银行总部董事总经理刘书锦表示，H股回归首先需关注两地采用准则的差异调整；其次就是会计政策、会计估计的差异调整，例如收入确认，成本计量和资产计价的不同。

具体到财务技巧而言，刘书锦表示，“一般需关注两地采用准则的差异化调整及其对损益的影响，企业会计政策、会计估计，关注回购股票的账务处理及私有化过程中产生的相关费用的会计处理是否合理，关注是否存在潜在的因回归可能导致企业产生负债的或有事项。以及回归后减少外币报表折算事项带来的损益影响。”

因此，为了满足A股借壳或者IPO标准，运作方还得玩点儿“财技”。

刚刚运作完A股借壳的某大型中概股高管对21世纪经济报道记者表示，H股私有化及回归主要有三大关键财务问题。一是资金来源问题、换汇等；二是税务问题；三则是会计问题。

“因为H股回归不用拆除VIE结构，财务技巧相对比较简单。”上述高管表示，H股私有化相对简单，从财务技巧上看主要是回购溢价对资本公积金和累计未分配利润的影响，只要不把未分配利润冲成负数就好了。

沈萌进一步指出，其实就是回购价格溢价的记账问题，一般而言是记做商誉，但如果有资本公积或未分配利润，那么就可以用这些隐藏的价值去冲抵溢价。

近年来，为了保证私有化的顺利进行，不少H股控股股东和管理层选择了“溢价回购”。比如去年经纬纺机、中联重科、物美、湖南有色等多只H股便是溢价回购。