关联交易致一汽富维年报“难产”

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关联交易致一汽富维年报“难产” 会计年度审计意见报告“骑虎难下”

“对于一汽富维来说，其2015年年度财务报告的发布，可能使之成为一家业绩优良，却被ST的上市公司。”一位不愿具名的财务认识向《证券日报》记者表示。

12年来，审议日常关联交易议案本是一汽富维的一项常规工作，而到了2015年却发生了变化。随着一汽富维关联交易议案四度被否决，小股东与董事会的矛盾进一步激化，对于一汽富维与一汽集团之间存在关联交易的质疑也愈发强烈。

今年1月5日，《证券日报》独家刊文《一汽富维12年总计亏损10.58亿元被疑存利益输送》，此后一汽富维汽车车轮业务毛利率远低同行、扣除投资收益12年来累计亏损10.58亿元的怪状为大众知悉。

然而2016年第一个季度已经过去，在未获得授权的情况下，一汽富维的关联交易却依然在大量进行。

“基于富维和一汽集团的隶属关系而产生关联交易我能够理解；富维的同类业务类比其他公司毛利率悬殊或许有着计算口径的原因我也能理解，毕竟多数人不是专业审计财务人员，对账目科属、费用成本构成的合理区值很难了然。但未经股东大会授权、接连数次被否的关联交易却始终无人监管、无人问责确实是有点滑天下之大稽了”。上述不愿具名的财务人士发出了如上的感慨。

“难产”的会计报告

上交所官网显示，因关联交易饱受质疑的一汽富维2015年年报的预披露时间已由3月25日变更为4月8日。

对此，有相当一部分投资者在股吧发帖直言不讳“公司就是在花时间润色账目”。

“公司财务年报的出炉必须要经过董事长、财务总监、律师、会计师事务所的签字确认，推迟年报说明他们还在为年报数字纠结中。这个时间点没有人会贸然踏雷，尤其是对于富维”。上述财务人士对记者表示。

上述财务人士称，一汽富维年报的“难产”主要体现在会计所的审计报告上。而以目前一汽富维的情形来看，最有可能会发布的就是保留意见报告或否定意见报告。

北京威诺律师事务所的杨兆全律师在接受《证券日报》记者采访时也表示，一汽富维会计报告出具保留意见的可能性较大。

“如果会计师事务所选择为一汽富维出具了保留意见报告，就代表着哪怕交易过程违法，会计师事务所仍然可以通过保留意见以蔽之，这势必将给中国资本市场带个很坏的头，由此将打开中国资本市场没有不合格年度财务报告的大门。”这位财务人士向记者透露，在年报披露之前他曾亲自致电会计师事务所，督促和劝诫过相关工作人员，也成为了年报推迟发布的原因之一。

“通常所指的关联交易，大部分是指一次性或很少次数的关联方交易，由于法律限额的规定，这种情况下会计师事务所普遍会通过分拆的方式来回避披露问题。”上述人士指出，然而一汽富维情况特殊。它是经常性地、不间断发生地日常性关联交易，毕竟在集团公司只占25%的股份的情况下，公司日常关联交易的金额占比超过主营收入的95%，所以不排除会计师事务所会对其出具否定意见报告。

北京威诺律师事务所田野律师表示，否定意见报告后果严重，需要事务所和客户公司进行充分的沟通，一般而言极少采用。

然而，即便会计师事务所真的“铁面无私”地出具了否定报告意见，其产生的影响也丝毫不逊于前者。

记者查阅，根据《上海证券交易所股票交易规则》中关于退市风险警示的表述，上市公司若在最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则上交所将对该公司股票交易实行“退市风险警示”。这就意味着，如果会计师事务所出具了否定意见报告，一汽富维或将成为中国资本市场第一个业绩优良却被冠以ST标记的上市公司。

“目前来看，推迟年报发布很大可能是事务所与公司管理层在进行沟通并计算风险。事到如今，甚至不排除公司会临时更换会计师事务所。”熟知公司法的王律师(化名)向记者解释，实务中曾有公司使过“临阵换将”的把戏，更换了一家对风险接受度更高的被委托方，其实就是看哪家会计所“胆更大”。

“可以这么说，公司和会计所现在每一个动作都是在违法的边缘上游走。”王律师对记者如是说。

违法关联交易可索赔

此前，本报曾独家刊文《一汽富维12年总计亏损10.58亿元被疑存利益输送》，指出一汽富维去年上半年汽车车轮业务毛利率远低同行，扣除对外投资收益12年维的利润总额累计亏损达10.58亿元。

翌日，一汽富维随即发布解释公告称：“关联交易这是公司正常生产经营所需，是必要的、不可避免的，也是公司生存和发展的基础；巨额亏损主要由公司本部、原变型车分公司、原运输经贸分公司、原汽联改厂和原车厢分公司亏损所致。”

实际上，这已经是一汽富维第二次公然承认其关联交易。早在去年12月19日第四次关联交易被否的公告中，对于关联交易未终止的原因一汽富维就公开发声，汽车行业上下游产业链非常长，汽车厂配套的企业和员工众多，若公司停止生产和供货，会影响汽车行业上下游的行业和人员，对社会稳定产生重大不利影响。

然而，在王律师看来，一汽富维澄清解释公告的事由却不能成为继续执行“不合理”关联交易的借口。因为公司的一切经营活动的前提必须遵守《公司法》法规和公司章程。

《公司法》规定，关联交易如果超过一定限度而股东大会没有通过，公司即只允许从事其他已经获得授权的关联交易或者是不需要经过股东大会授权的关联交易。

王律师对记者表示，被否决的关联交易都是可以被撤销的，基于一汽富维违反《公司法》和公司章程行为对其他股东造成的损失，小股东也有权利发起诉讼。

“交易双方违规进行关联交易，公司执行人要对公司承担赔偿责任。”杨兆全律师也表达了相同的观点。同时他表示，此次会计报告出具保留意见的可能性较大。在财务报告里，利益输送一般不会直接体现为违法，但会计师事务所要做出合理性的判断和说明。如果涉及重大疏忽，故意隐瞒事实或者合谋造假，将会受到证监会的追责。

杨兆全律师还表示，双方在明知交易违规的情况下，签订的关联合同应当被认定为无效。一汽富维作为公众公司，如果关联交易存在损害公众利益的行为，合同双方还需恢复至合同签订前的状态，无法恢复的则要分别赔偿损失。