神农基因(300189.SZ)拟收购海南波莲水稻基因科技有限公司(下称“波莲基因”)的资产重组事项成为了近期唯一被监管层否决的案例，这是证监会并购重组委会议在3月18日做出的这一决定。
根据其在2015年12月4日发布的有关收购草案显示，其拟以非公开发行股票的形式，作价7亿元收购由公司实控人黄培劲等3名交易对象持有的波莲基因61.52%股权。
据21世纪经济报道记者获悉，对收购对象波莲基因的盈利能力的质疑则是该重组案被否决的主要原因。
“公司将继续推进收购波莲基因的重组，在新的交易案中，我们也将按照要求新增标的公司的盈利情况。公司(之所以)收购波莲基因，是看中其技术。”3月21日，神农基因证券部人士对21世纪经济报道记者表示。
标的公司四年后才盈利
神农基因停牌半年之久才宣布的收购波莲基因一案的被否或许并不意外。
去年12月，于去年五月底即告停牌的神农基因推出重组预案，拟非公开发行股份，以每股4.23元的价格，发行1.65亿股，作价7亿元收购由塔牌集团(002233.SZ)、实控人兼董事长黄培劲及孙敏华等3名交易对象持有的波莲基因61.52%股权。按照上述交易对价，波莲基因100%股权的估值将达到11.45亿元，较总资产7.3亿元增值56.85%。
彼时，4.23元的发行价一经推出，即引起争议。根据上述草案，神农基因虽然是以120个交易日的二级市场均价作为定价标准，符合监管要求，但相比于公司复牌前的股价每股11.35元(除权后价格)而言，前者也只有后者三分之一左右。
对此，神农基因证券部人士对21世纪经济报道记者表示，当时采取120个交易日的定价标准，主要便是考虑到市场原因与标的原因，“因为停牌躲过了市场深度调整的时期，知道复牌后可能会补跌”。
与此同时，21世纪经济报道记者查询工商管理信息发现，波莲基因仅成立于2015年4月23日，注册资本为3000万元。其中，神农基因以现金出资2010万元，占注册资本比例为67%。
而在被神农基因宣布收购的两个月前，波莲基因刚对外发布了增资。正是这次增资，塔牌集团与自然人黄培劲进入了波莲基因。其中，塔牌集团出资4亿元换得波莲基因35.15%的股权，黄培劲则耗资3亿元最终控股波莲基因26.37%的股份。根据这次增资情况计算，去年10月波莲基因的估值即达到了11.38亿元。收购草案中的另一交易对象孙敏华，则是去年11月，以1亿元的价格从黄培劲手中转让获得的波莲基因8.79%股权。
除此之外，最受外界质疑的仍是波莲基因的盈利能力。根据披露的信息，波莲基因直到2020年才可能出现盈利，且实现可能仍存在风险。
正是这一原因，在神农基因宣布收购不久，深交所即向其下发了问询函。也同样是这个原因，并购发审委否决了上述重组预案，并解释“申请材料显示标的公司预测2015-2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定”。
坚持推进重组
尽管收购波莲基因的重组预案在上周四遭到并购发审委的否决，但正如前述神农基因工作人员所述，这并不影响公司对其继续进行收购，这背后的原因或许与公司一直推进的“一站式农业供应链”模式有关。
此前，神农基因曾表示，公司未来发展方向，将是从传统的种业企业向产业链条体系的服务商转变，收购波莲基因则是“公司主营业务将在传统育制种生产与销售的基础上，增加生物育制种技术研发与商业化应用，公司业务进一步转型升级”。
江苏某券商一位长期跟踪神农基因的分析师则对21世纪经济报道记者表示，神农基因目前想“技术+经营模式”两个方向共同发展，“经营模式就是”一站式“，技术则是收购波莲基因”。
“波莲基因现在主要在做第三代水稻杂交基因技术，最先是美国杜邦先锋公司在做。波莲基因里的带头人叫吴永忠，他原先就在先锋公司。”上述分析师说。
21世纪经济报道记者查询相关信息发现，吴永忠曾任美国先锋种子公司研究科学家，2013年1月加盟了神农基因，担任公司首席技术官与副总经理职务。
同时，21世纪经济报道记者了解到，吴永忠目前研究的杂交水稻SPT(Seed production technology，译为“基于核不育突变材料的种子生产技术”)技术，若能成功，将打破目前已有的种业格局。
“目前波莲基因的SPT技术正进行到第三阶段(共五个阶段)，处于稳步推进的状态。”上述分析师说，“但是这一技术所需时间长，风险大，不过成功的话收益也很大。”
另一不愿透露姓名的农业大学教授对21世纪经济报道记者表示，“(SPT技术)短期内难有突破，至少也要2-3年才可能会成功，2020年以后才可能有实现的可能。”
也正因此，神农基因对外表示，“该技术能否研发成功，能否大规模商业化，商业化后能否取得预期的效果， 均存在一定的不确定性， 敬请投资者注意标的公司的经营风险”。
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