三七互娱1年净利润收购亏损关联公司 尽职调查仅5天

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三七互娱1年净利润收购亏损关联公司 尽职调查仅5天

在记者追问下，公司董秘张云表示，关于对墨鹍的收购问题，只有一句话，让记者去查阅上市公司公告，其它问题就不要再耽误时间了

虽然，业内普遍认为手游的爆发时代已经过去，但这并不妨碍资本的青睐。今年2月份，三七互娱发布公告称，拟4亿元收购墨麟股份持有的上海墨鹍数码科技有限公司(以下简称：上海墨鹍)30%股权，而4亿元几乎是三七互娱2015年全年的净利润。

资料显示，上海墨鹍成立至今近2年，目前仅有《全民无双》一款游戏上线。《证券日报》记者在采访过程中发现，该游戏上线11天后，三七互娱便展开收购流程，整个收购程历18天。此外，在本次关联交易中，双方并没有签署对赌协议。

更重要的是，有业内人士对记者表示，《全民无双》在iOS平台中，各个榜单的数据相差巨大，波幅差距明显，不排除有刷榜的嫌疑。

对于上述种种问题，《证券日报》记者致电三七互娱董秘张云，他表示：“投资都是有风险的，如果上海墨鹍没有达到预期，那就是投资失败了呗，能怎么办呢？ ”

斥资一年净利润

收购亏损关联公司30%股权

智能手机的普及，不但为手游撑起了巨大的市场空间，也成为资本青睐的新大陆。今年2月3日，三七互娱发布公告称，公司下属西藏泰富文化传媒有限公司(以下简称：西藏泰富)拟与墨麟股份签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》。

协议约定，西藏泰富将出资4亿元，受让墨麟股份持有的上海墨鹍30%股权。这也意味着，此次收购过程中，上海墨鹍的估值高达13.33亿元。同时，西藏泰富拟单独对上海墨鹍增资3000万元，获得2.25%股权。本次交易完成后，西藏泰富将持有上海墨鹍32.25%公司股权，且在其董事会中拥有1个董事席位。

但值得注意的是，3月12日，三七互娱发布年报称，公司2015年实现营业收入46.57亿元，同比增长678.43%；实现归属于上市公司股东的净利润4.49亿元，同比增长1129.58%。而这4亿元也相当于2015年三七互娱全年的净利润。

三七互娱表示，业绩增长主要归功于合并报表，以及页游、手游领域的持续良好增长。报告期内， 公司顺利完成了非公开发行工作，上海三七互娱成为公司的全资子公司，同时，公司行业分类由原来的“汽车零部件制造业”调整为“互联网和相关服务业”，2016年1月19 日起，公司证券中文简称由“顺荣三七”变更为“三七互娱”。

这也意味着，三七互娱刚刚“脱贫”，就用约一年的净利润买下上海墨鹍30%的股份。资料显示，上海墨鹍成立于2013年5月15日，是一家游戏研发公司。2015年，这家公司的营业收入为1308.40万元，净利润为-587.68万元，截至2016年1月份，该公司的净资产-2124.82万元，但其估值却高达13.33亿元。

“正常来说，手游公司的PE(市盈溢价率)一般在10倍到30倍左右，”创新工场投资经理孙志超对《证券日报》记者表示，“除非有特殊的概念，或者未来成长的预期很高，也不排除可以给出如此高的溢价。”

数据显示，上海墨鹍的母公司——墨麟股份，总值只有39.40亿元。而除上海墨鹍外，墨麟股份旗下还有成都墨龙、深圳墨非、深圳墨麒、深圳墨一、深圳墨娱、深圳墨鹏、深圳墨和、深圳锐游、上海墨麟、上海磨叽等子公司，其中大部分公司也都成立于2013年。

那么，上海墨麟到底是什么样的公司，能让三七互娱给出13.33亿元的估值呢？

在接受记者采访时，张云给出的回复是，“它肯定是值这个价格的，如果他们不值，我(们)会出这么高的价么？你是专家，还是我们是专家？”

此外，值得一提的是，这次收购也是一次关联交易。记者查阅工商资料发现，三七互娱副董事长、总经理李卫伟，于2015年6月份开始，担任交易墨麟股份的董事， 但墨麟股份股转说明显示，李卫伟并没未持有墨麟股份的股权，也未体现出任何薪酬数据。

难道李卫伟做董事，是免费劳动力么？对此，张云回复，“这本身就是关联交易，我们已经履行了关联交易的程序。(这个问题)我没有义务回答，按照法律规定，该披露的我们都披露了，薪酬并不在披露范围内，你可以去看墨麟股份的公告”。

实际上，三七互娱与墨麟股份可谓“交情匪浅”。墨麟股份公告显示，早在2013年，三七互娱就凭借1.08亿元的购买记录，成为了公司的第一大客户，占当时全年销售额比高达43.77%。

唯一作品上线11天

便被相中

然而，证监会还是对这项收购事宜进行了问询。三七互娱公告称，2月4日公司收到深交所下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》，提出了：需要补充披露上海墨鹍的业务情况；上海墨鹍成立后净资产为负的原因；公司对“未来前景”判断涉及的相关数据等六个问题。

2月18日，三七互娱给出了回复函。公告显示，上海墨鹍已运营或测试中游戏的研发游戏分别为《全民无双》、《决战武林》，其中，《决战武林》计划于2016年第一季度上线，而《全民无双》已于2015年12月22日开始上线。

也就是说，虽然上海墨鹍已经成立了近2年，只有一款手游，而这款游戏在三七互娱决定收购该公司的11天前，刚刚上线。

不过，在记者采访过程中发现，业内人士更关心的是，研发周期的问题。“与端游、页游相比，手游最大的优势就是研发周期短，一般耗时6-9个月”，一位不具名的业内人士告诉记者，目前，国内手游市场已经趋于红海，如果在一款游戏上投入的资源成本过高，风险也随之增大。尤其是对于初创公司来说，长期研发一款“大作”，风险实在太大。

显然，《全民无双》也称得上是一款“大作”，而其凭借优异的表现也赢得了三七互娱的“芳心”。而三七互娱显然对“买买买”的事情十分积极，公告显示，2016年1月3日，三七互娱与墨麟股份、上海墨鹍进行首次接触；13天后，1月16日，三七互娱就展开了尽调；同时，尽调表现也很出色，1月21日，仅调查了5天，三七互娱就开始与墨麟股份进行谈判，初步确定了意向价格。直到1月29日，该投资事项获得三七互娱总经理办公会审议通过；随后，2月3日，该投资事项顺利获得三七互娱董事会审议通过。

这也意味着，《全民无双》上线11天后，三七互娱就开始着手协商股权收购事宜。而此次收购进展也十分顺利，从双方公司初次接触到确定收购价格，仅用了18天的时间，其中，最繁琐的尽职调查也仅用5天的时间就“搞定”了。此外，三七互娱的执行能力也十分强悍，从双方接触和尽调均在休息日进行便可窥见一斑。

在采访过程中，张云告诉《证券日报》记者，“我们很早就关注上海墨鹍了，所以不需要那么长时间做尽调”。

不过，记者提出质疑，在三七互娱给证监会的回函中明确表示：2016年1月3日，三七互娱与墨麟股份、上海墨鹍进行首次接触，协商股权转让事宜。对此，张云表示：“首次接触并不代表我们没有关注这个公司，虽然他们当时一款产品也没有，但是由于是我们关联方，我们很清楚这个团队的研发能力。”

双方未签对赌协议

公司回复投资有风险

“其实，大约在前年年底，上海墨鹍已经成立了1年多，还没有推出任何产品。当时，陈默(墨麟股份董事长)就动了剥离的念头。”一位不愿具名的墨麟股份前员工对《证券日报》记者表示：“你很难想象，一个初创企业，在没有收益的情况下，一开始就谋划一部旷日持久的‘大作’，制作期间，他们拿什么支撑运营成本呢？难道是情怀么？”

事实上，除了情怀之外，更多的时候，给上海墨鹍支撑的是欠款。在上海墨鹍年度审计报告中，记者发现，截止2015年12月31日，上海墨鹍总负债4319.64万元，其中，欠员工薪酬889.64万元，比2014年307.11万元高出一倍多。

值得庆幸的是，上海墨鹍的员工待遇并不低，因此并没有发生“讨薪”事件。据审计报告显示，2015年，上海墨鹍的现金流中，已经支付给职工3399.62万元。按照公式，现金流表中已支付给职工薪酬+负债表(2015年应付职工薪酬-2014年应付职工薪酬)来看，2015年，上海墨鹍的职工薪酬共计约为3982.15万元。

不过，在记者计算平均薪酬时，却发现有意思的是，2月3日，三七互娱在收购关联交易的公告中称，上海墨鹍自有研发人员约200人。而2月18日，三七互娱在给证监会的回函中却称，截至2016年2月14日，上海墨鹍的研发团队共有170人，比15日前的统计少了30人。那么，如果按照170人计算，2015年，上海墨鹍员工平均年薪约为23.42万元。

相较之下，作为母公司的墨麟股份看起似乎就比较“小气”，记者通过根据其股转协议统计发现，截至2015年5月31日，墨麟股份1526名员工，2015年前5个月人均收入仅为6.75万元。

“对于没有盈利的手游公司来说，这种薪酬水平的确不低。”一位在完美世界从事游戏研发工作的人员告诉记者，“我们的平均薪酬应该也没有这么多”。

然而，上海墨鹍的员工福利远不止高薪厚禄，还有大把股权。1月15日，墨麟股份补发公告称，在与三七互娱与接触的11天前，2015年12月22日，公司将上海墨鹍18.75%的股权转让给杨东迈，作价56.25万元；同时将持有的上海墨鹍11.25%的股权作价转让给谌维，33.75万元。本次交易完成后，墨麟股份依然持有上海墨鹍30%股份，而杨东迈和谌维分别持有上海墨鹍30%股权、26.25%股权。资料显示，杨东迈和谌维是上海墨鹍的主要创始人之一。

不过，这部分股权还没被“捂热”，就又易新主。3天后，2015年12月25日，杨东迈和谌维在江西省成立了樟树市网众投资管理中心(有限合伙)(以下简称：网众投资)，随后，上述二人又合计将40%的上海墨鹍股权转给了网众投资，作价120万元。

在记者追问成立投资公司的原因时，张云表示，“关于我们对墨鹍的收购问题，我只有一句话，你去查阅我们上市公司的公告，其他问题你就不要再耽误时间了”。

其实，游戏行业并不想外界想的那么光鲜，一位不具名的TMT券商分析师告诉记者，尤其是游戏初创企业，门槛较低，风险高。该分析师表示：“泥沙俱下，大量的团队都会被淘汰，能‘有幸’熬到被收购的，少之又少。按道理来说，收购的公司都是精英中的精英，不过，也不排除‘左手倒右手’的情况。”

对此，记者向多为业内人士进行了求证，均得到肯定的回复。“这已经不是秘密了，时间长了就习惯了。”一位游戏行业从业人员告诉记者，前几年，这种资本运作在游戏圈里很常见，最普遍的操作是双方相互高价买对方的子公司，或者高价买了对方的公司，对方再帮忙套现。可以说，这是行业的灰色地带，不仅是小公司，很多大型上市公司，都有过类似的问题。不过， 2015年开始，手游 行业的泡沫就已经开始逐渐消退了，不像往年那么疯狂。“业内这么玩的公司太多了，很难肯定的说谁做了谁没做，判断辨准也有很多，建议你去看看交易双方有没有业绩承诺。”

在采访过程中，张云告诉记者，此次收购，双方并没有签署对赌协议。这也就是说，无论是墨麟股份，还是上海墨鹍本身，都不对上海墨鹍未来的业绩做出任何承诺。那么，如果上海墨鹍未来无法达到三七互娱的预期，该怎么办呢？

“投资有风险的，如果没达到预期，那就是我(们)投资失败了，能怎么办呢？可如果达到预期了，你怎么办呢？”张云如是说。

不同榜单表现各异

《全民无双》或涉嫌刷榜

记者不禁疑惑，上海墨鹍只有《全民无双》一款手游刚刚上线，三七互娱哪来的自信呢？

对此，三七互娱在公告中也反复强调，《全民无双》上线后表现优异。“根据App Annie的2016年1月1日-2016年1月31日排名情况，前20款游戏收入合计已达到前300款游戏收入合计的81.85%，占据了较大的市场份额。在此基础上，《全民无双》作为2015年12月22日才上架的游戏，在收入排名前300款iOS动作类游戏中排名第11，收入占比为2.43%。在上架后1个月便进入了iOS移动游戏的第一梯队，其盈利能力可见一斑。”

“业内有老话，叫做手游无人不刷榜”。一般来说，收入流是体现游戏公司最主要的价值，而收入流水的统计主要来源于两个平台，一个是iOS平台，一个是Android平台，上述分析师表示，“特别是Android平台，是非常混乱的，公司自己刷流量的不在少数。而在iOS平台刷流水需要成本，因为游戏中所有流水都会被App Store收走30%，换句话说，在iOS平台上刷一次流水，只能收回成本的七成。所以目前大部分数据造假，还是集中在安卓平台。”

不过，对于“不差钱”的公司来说，iOS上刷流水也并不新鲜，一位有过刷榜经历的游戏发行人员告诉记者，刷排行榜和刷流水已然成为一个成熟的产业链。

“国内有专业的刷榜公司，他们有各种套餐，可以搭售。其中，刷流水比较简单，就是雇人在自己的游戏中花钱，一个帐号可以花出上万块，所以这种收费较低，在如果要在iOS平台刷，这些钱只能回收70%，所以如果花2000万元的现金刷，一个月后，苹果公司还能返回1400万元的成本。而刷榜比较复杂，所谓刷榜，通常是刷下载量，一个账号只能下载一次，同时还要防止被苹果官方检测到，所以，刷榜行为都是人工手动操作的，相对费用更贵。”上述业内人士透露，由于监测标准不一样，在App Store里，光排行榜就有10种以上，消费者主要看的是三种：付费榜/免费榜，畅销榜和总榜。

据了解，榜单不同，刷榜的报价差距也非常大。如果是免费Apps，刷进免费榜的Top300和Top100的费用分别为每天1万元和每天3万元，如果想保持在Top10，每天所需费用大约是8万元；畅销榜相对便宜，其Top100的报价为每天6000元，即使是想刷进Top10，每天花费为5万元；而总榜的收费最贵，难度也最大。“如果想刷进总榜的Top10，每天维持的费用就需要20万元，” 上述人士进一步表示，“大多数Apps都会选择刷5天以上，如果长期刷，价格还能再优惠，如果只刷1天、2天，(排名)刚冲上来就又掉下去了，昙花一现，完全没有意义。”

据第三方软件Appfigures 显示，《全民无双》自上架以来，各个榜单波动存在较大差异。

从iPhone总榜的统计数据来看，《全民无双》表现并不稳定。2015年12月23日，《全民无双》一上线就冲到第17位；次日，该游戏位居榜首，排名第一；而后它就开始呈现出一路下滑的态势，1月1日，该游戏排名下落到64名；10天后，1月11日，它已经跌出前100，排在173位；1月20日，它已经排在372位；随后，该游戏一度掉出Top400，只有在1月28日那天，迅速冲到了98名，此后便急速下挫，2月2日以后，《全民无双》就一直在总榜Top400以外徘徊。

从iPhone畅销榜来看，《全民无双》表现优异，且十分稳定。2015年12月23日，该游戏一上线就冲上第26名，在此后20天内，它也一直维持在Top10以内；1月15日，该游戏掉出Top10，排在第11位，此后至今，它仍保持在Top20左右上下波动。

具体到最新数据而已，截止3月13日记者截稿，《全民无双》在总榜中依然排在Top400以外，在免费榜中排在Top300以外，但其在畅销榜中排名第20位，在游戏分类中排名116，在动作游戏中排名第19.

对此，上述业内人士表示：“显而易见的是，《全民无双》在各个榜单中表现差异十分明显，状态极不稳定，不排除有(刷榜)嫌疑。但是，也不能就此断言，还需要参考该游戏长时间的表现判断，因为一般公司，时间一长也就刷不起了。”