举牌人承认一致行动 五份调查书落槌山水文化跌停

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21世纪经济报道记者此前曾刊发报道， 6名神秘的自然人股东中有5名存在股权投资、合伙及任职等关联关系，且其背景牵涉到曾经名噪一时的“公海赌王”陈卓钊(见本报2月25日报道《山水文化举牌者身份解密：“公海赌王”关联潜伏》).

或起因于扑朔迷离的山水文化(600234.SH)股东一致行动关系落定，3月7日，大盘强势翻红之下，山水文化开盘即封跌停板，结束停牌前的诡异暴涨，收报20元。

3月6日晚间，停牌自查19日之久的山水文化公布了其6位股东中5位的自查结果。在该份报告中，钟安升与郑俊杰认定了一致行动人关系，侯武宏与连妙琳认定了一致行动人关系，连妙琳与连妙纯认定了一致行动人关系。

公司公告，钟安升、连妙琳、连妙纯、侯武宏、郑俊杰于2016年3月4 日分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号分别为：晋证调查字201600号、晋证调查字 2016003号、晋证调查字2016005 号、晋证调查字2016006号、晋证调查字2016007号)，因涉嫌违反证券监管法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会分别决定对钟安升、连妙琳、连妙纯、侯武宏、郑俊杰开展调查、询问。

需要注意的是，在此前因触及5%举牌线被监管发函要求信息披露的钟安升，曾公开表示，“本人在此次购买山水文化A股股份的过程中无一致行动人。”

此前的1月29日至2月17日，山水文化股价在大盘萎靡、基本面无较大变化的情况下出现离奇暴涨，短短9个交易日，涨幅达到109%。

而在同一时间区间内，首次跻身山水文化前十大股东席位的6名自然人引起了监管和市场的关注。其在交易地点、开户地址上的诸多一致也引发了上交所对其一致行动关系的问询。

3月6日，这6名股东中5人在回复上交所的回函中，首次公开承认了其此前隐匿的部分一致行动关系。

回函中披露，根据钟安升等5人自查，钟安升与郑俊杰因“存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”而构成一致行动关系；侯武宏与连妙琳因“投资者之间具有其他关联关系”构成一致行动关系；连妙琳与连妙纯因“投资者之间具有其他关联关系”构成一致行动关系。上述5人还表示，其与另一名股东钟梓涛不存在一致行动关系，目前正在等待其自查结果。

需要注意的是，在这份回函中，钟安升等5人并未承认其5人之间构成一致行动关系。

据21世纪经济报道记者掌握的工商资料显示，侯武宏担任深圳普华永利投资公司的监事，而该公司的法人代表郑晓纯则与钟安升、郑俊杰同为深圳永卓恒基投资企业(有限合伙)的股东。根据《上市公司收购管理办法》83条(十二)“投资者之间具有其他关联关系”的情形，可认定侯武宏与钟安升、郑俊杰存在一致行动关系。

而上述这一层关联关系却并未在此次回函中提及。

钟安升在持股达到5.45%触及举牌线时，未在3日内履行信息披露的义务，而是在上交所发函询问时才被动回应“因未知晓本人所购股份超过山水文化现有总股份的5%”而延迟披露。其同时还坚称，“此次增持过程中无一致行动人”。

除了钟安升之外，在本次回函中认定为一致行动关系的连妙琳、连妙纯也在合计持股超过总股本5%的情况下，未履行信息披露义务。

交易所的资料显示，截至2月18日，钟安升等6人合计已持有山水文化22.34%的股份，大大超过原第一大股东黄国忠9.88%的持股比例。以山水文化在1月29日至2月17日的股价推算，持有这些股份至少耗资约5亿元。

那么钟安升等人为何要大手笔买入山水文化股份，又为何要隐匿身份？根据21世纪经济报道记者此前的调查，钟安升等人与曾经名噪一时的“公海赌王”连卓钊关系密切，其在多个关联公司中存在合伙及任职等关系。

一位熟悉资本市场操作的私募人士分析，“他们显然是不想举牌暴露身份，另外，将持股分散到几个账户中，每个账户的增减持自由度会更高。至于动机不好猜，有可能是为方便操纵股价，有可能是想长期持有以便在特殊议案上给予投票支持。”

不过，不管其此次增持行动的动机如何，目前看来都难如愿以偿。因未履行信息披露义务，且买卖股份构成短线交易，钟安升已经被山西省证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。