国药系资产重组有望破冰 核心资产全盘纳入

今年3月是国药股份和天坛生物向股东对象承诺完善整合的限期。此次国药系旗下四家公司皆停牌，中药以外的核心业务板上市平台全盘纳入重组范围，可以借资产整合来完成所有企业的资产架构，同时完善国药集团层面对改革的顶层设计及企业层面的混改方案。

五年前的承诺迫使“国药系”企业全盘进入重组行例。2月17日中午到晚间，中国医药集团总公司(以下简称“国药集团”)旗下的国药股份(600511.SH)和天坛生物(600161.SH)先后宣布停牌，随后公告称国药集团为履行相关承诺，解决涉及公司的同业竞争问题，正在筹划涉及国药股份经营业务的重大事项。

此前，国药集团旗下另外两家上市公司国药一致(000028.SH)和现代制药(600420.SH)也因重组已经从去年10月停牌至今。

四家上市公司停牌基本涵盖了国药集团旗下商业、化药、生物制药等核心资产板块，而各公司皆有自己的优势，但相互又存在同业竞争，这正是国药系一直以来改革的重点及难点。

国药集团作为第一批央企改革试点企业，资产重组预期由来已久。市场普遍预计，国药股份和天坛生物两家公司加入停牌队列，预示国药系改革整合进一步提速。

难点大攻坚

2014年7月15日，国资委在央企层面启动“四项改革”试点，国药集团等6家央企入围，其中国药集团为央企发展混合所有制经济和央企董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理三项职权的试点企业之一。

此后，国药集团开始在国药股份、国药一致试点混改，其混改方案随后获得国资委批复，然而上市公司层面尚未明确推出其方案细则。

国药集团新闻发言人石晟怡曾对21世纪经济报道记者表示，国药集团下一步将从已经实现混合所有制的子企业入手，在股权层面改革基础上，进一步完善公司的法人治理结构，完善激励和约束相结合的管理体制。对集团内没有实现混合所有制改革的全资子企业尽快改革。

因此，现代制药和天坛生物虽然没有被纳入国药集团首批试点企业，但其改革节奏并不会拖延太久。

国药集团旗下拥有11家全资或控股子公司和国药控股、国药股份、国药一致、天坛生物、现代制药、中国中药6家上市公司。其中，国药控股和中国中药在港股上市，国药控股是国药集团曾作为整体上市平台于2009年赴港上市的，中国中药是国药系旗下唯一核心中药平台，与国药系旗下其它企业的业务交叉相对很少。

据国药一致内部人士表示，混改方案最核心的内容会涉及高管的选拔、业绩考核与薪酬管理、管理层股权激励等，而这些在各个上市公司分别实施可能难度相对小一点，但如果涉及集团层面资产重组，人员职位变迁，就会变得复杂。

早在2011年3月，国药股份曾公告称，国药集团承诺，将以国药控股作为医药商业运营的最终唯一平台，积极推动其内部与国药股份的业务和资产整合，争取5年内在条件成熟时，尽快全面解决与国药股份的同业竞争。

与此同时，天坛生物也曾得到大股东承诺，到今年3月，将解决天坛生物与控股股东中生股份旗下5大生物制品研究所存在的同业竞争问题。此外，天坛生物还曾公开表示，解决同业问题已经被中生股份提上议事日程，正积极致力于内部所属企业整合及改制。

这意味着，今年3月是国药股份和天坛生物向股东对象承诺的限期。上述国药一致内部人士认为，此次四家公司皆停牌，中药以外的核心业务板上市平台全盘纳入重组范围，可以借资产整合来完成所有企业的资产架构，同时完善国药集团层面对改革的顶层设计及企业层面的混改方案。

解决同业竞争的压力遇上企业管理层选拔、薪酬体系和股权激励机制等一系列改革，国药集团的改革突破点和难点就在于如何进行资产整合，如何设置旗下各企业平台进行资产架构。

重组设想

国药系各上市平台在集团内的江湖地位以及核心主业的市场实力，是市场考量各上市公司在此轮资产重组中利弊的主要依据。

综合多位行业分析报告可发现，国药集团最大可能的改革方向是，将旗下国药控股作为唯一商业平台，中国中药作为唯一中药平台，中生集团作为未来生物制品平台，现代制药作为化药平台，旗下上市公司获得优质资产注入及引入优质战略投资者。

而国药一致的主营相对多元，涵盖药品的研发、生产，中西成药、中药材、生物制品、生化药品、保健品、医疗器械的批发销售和连锁零售。国药一致董事会秘书陈常兵曾公开表示，上市公司首先要考虑的是发展，同时要考虑的就是股东回报。

根据停牌中的国药一致今年1月最新发布公告显示，公司拟向国药控股购买标的资产范围有：国药控股国大药房有限公司、佛山市南海医药集团有限公司、广东东方新特药有限公司。

现代制药向国药系关联企业购买的资产范围有：芜湖三益药业、一心制药、深圳致君制药和贸易所有资产以及致君坪山制药工业园经营性资产，威奇达药业、汕头金石制药、大同威奇达中抗制药、青海制药、新疆制药以及国药集团工业有限公司。

由此看来，国药一致获得医药零售以及广东商业渠道资产，但过去几年重金打造的深圳坪山项目资产基本划归现代制药。

中国企业研究院首席研究员李锦表示，作为医药流通龙头的国药股份面临的市场竞争更激烈，在资产整合、资本扩充方面有更大的需求和运作空间，因此更具备开展混改的条件。

国药股份2月17日承诺，公司将敦促国药集团尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内(含停牌当日)公告事项进展情况。

安信证券吴永强针对天坛生物分析认为，与2013 年相比，该公司近两年在集团内的地位显著提高。中生旗下多个子公司，近两年固定资产投资都比较大，比如上海研究所、武汉研究所等，整个中生集团的资金需求也比较巨大。

因此，吴永强预计，天坛生物未来作为血制品平台、疫苗平台抑或中生的整体上市平台，天坛生物的地位与2013年相比是在提升的，无论最终确定哪个平台对于天坛生物的流通股东而言，都非常有利。