文化长城再战跨界并购 5.76亿收购联汛教育

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四个月前刚刚宣布重大资产重组流产之后，业绩乏善可陈的文化长城(原名长城集团，300089.SZ)选择了再次跨界并购。

根据2月15日晚间发布的重大资产重组草案，文化长城拟以5.76亿元收购联汛教育80%股权，并募集配套资金4.945亿元。

本次重大资产重组，文化长城拟定的发行股份购买资产价格为32.23元/股，而募集配套资金的发行价格将采取询价方式确定。

启动收购联汛教育80%股权之前的近两年多时间内，文化长城实际上已有数次重大资产重组失败的经历，而其在距离上次宣告失败才短短几个月后便匆匆上马的此次资本运作背后，更是文化长城跨界并购的“急不可耐”。

投资失利与“补流”饥渴

启动收购联汛教育80%股权之前的近两年多时间内，文化长城实际上已有数次重大资产重组失败的经历。

2014年9月12日，文化长城披露，分别拟以2.25亿元收购金鱼陶瓷75%股权和以7.4亿元收购深海游戏100%股权，并募集配套资金32166.67万元，但至当年年底即终止。此后，又于2015年9月1日公告，拟以10亿元收购水晶球教育100%股权，募集配套资金5.28亿元，可是当月月底就宣告终止。

主营陶瓷制品业的文化长城还热衷于跨界投资，但同样无疾而终。2014年年初，其公告以2000万元认购手机游戏企业上海沃势13.33%股权，到了同年年底，又以同等价格将所持股权转让给广沃投资。

2015年10月8日，文化长城宣布拟以2500万元投资参股慧科教育1.5%股权，至今也无进展。

“入股慧科教育在推进中，正式协议还没签。”2月17日下午，文化长城有关人士如此向21世纪经济报道记者表示，“公司之前进军的游戏行业，现在都未持有了。”

在重大资产重组方面“屡败屡战”的文化长城，此前收购的资产亦不尽如人意。

2014年6月，文化长城以减少关联交易的理由，出资1.8亿元购买关联方仅成立8天的华沁瓷业100%股权，后者的全部资产就是此前一直出租给文化长城的土地使用权和房屋建筑物。此项购买价等于140年租金的交易，当时就引发市场关注和质疑。

但收购之后，华沁瓷业2014年亏损190.24万元，2015年上半年净利润仅为5.96万元。

文化长城此前于2008年1月从实际控制人手中受让的长城世家，2014年和2015年上半年也分别亏损575.54万元与69.65万元。

而主业不振的文化长城，冀望通过重大资产重组进行再融资屡次受挫的背后，是其IPO募投项目的困顿。

公开资料显示，文化长城IPO募资净额为47659.18万元，而其招股书中承诺的4个募投项目，合计承诺总投资16035.1万元，但实际投资为8444.5万元，均未实现全部投资而在中途终止，并且其中有3个募投项目出现一年或两年的实施进度延长。

根据文化长城2015年三季报，其各募投项目累计实现的效益与预期效益存在显著差异，其中国内营销体系建设项目竟然亏损5088.46万元。

对此，文化长城的解释是“市场环境发生较大变化”。可是，截至2015年10月31日，其累计用于永久补充流动资金的募资却高达9209.53万元，高于上述4个募投项目的实际投资额，并利用募资6000万元用于归还银行贷款。

而已将大量IPO募资“扣减”后用于补充流动资金和归还银行贷款的文化长城，其补充流动资金似乎一直是无法填满的“无底洞”。

据公告，文化长城拟通过本次重大资产重组再融资4.945亿元，其中2.304亿元用于支付本次交易的现金对价，剩余配套募集资金全部用于补充标的公司和上市公司流动资金。

“这次重大资产重组并募集配套资金肯定希望能成功，公司会尽全力去推进，但我们不能百分之百保证。”上述文化长城有关人士称。

迫不及待的并购

虽然此前已经的数次重组投资几乎皆未成功，但似乎依然阻挡不了文化长城跨界并购的决心。

公告显示，文化长城收购联汛教育80%股权的评估基准日为2015年10月31日，评估增值率为907.4%，其中标的资产40%的交易金额2.304亿元以现金的方式支付，60%的交易金额3.456亿元以发行1072.3万股的方式支付。

事实上，此次也并非其首次收购联汛教育的股权。

文化长城在2015年初通过增资获得联汛教育20%的股权。而此次文化长城继续收购联汛教育其余80%股权，亦与2015年初的入股对赌协议有关。

据有关对赌协议公告称，如联汛教育2015 年净利润大于或等于2500万元且承诺2018年净利润不少于 6350万元的情况下，文化长城有权在收到目标公司2015年度审计报告后，按照不高于联汛教育承诺的2016年的12倍净利润(市盈率)进行估值收购。

彼时，联汛教育创始人承诺，目标公司2015年至2017年的净利润分别不少于2500万元、3750万元和4875万元。

但按照重大资产重组草案，2015年1月至10月，联汛教育的营业总收入5924.76万元，净利润为1642.71万元，意味着其在2015年的最后两个月需实现占承诺比例34.29%的857.29万元净利润，而其此前月均实现的净利润仅为164.27万元。

“对方有把握才会承诺的。”前述文化长城有关人士对21世纪经济报道记者说，“联汛教育2015年全年的数据没那么快出来，如果要等全年的数据，加上做审计报告、评估报告等，公司股票复牌就要延迟了。”

但在联汛教育尚无2015年全年财务数据及审计报告之际，文化长城却并未按之前对赌协议所规定的那样而是迫不及待启动了本次收购，并且收购价也按照之前承诺的最高市盈率进行估值。即文化长城在2015年初取得联汛教育20%股权的对价为4000万元，如今不到一年时间，后者80%股权就增值至5.76亿元，对比亦十分悬殊。

“联汛教育那时候的业绩和现在的业绩差别很大。”针对差异疑问，上述文化长城有关人士如是表示，“当时没有收购联汛教育全部股权，是不知道其未来发展会怎样。”