新华百货“高送转”方案命悬中小股东投票权

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一位投行人士对此向21世纪经济报道记者表示，由于此前崔军以及“宝银系”遭到宁夏证监局的处罚，其所持新华百货股份的表决权被冻结，本次再提“高送转”或为“取悦”中小股东，希望在随后的股东大会上取得他们的支持。

在由私募大佬崔军执掌的上海“宝银系”与物美控股集团有限公司(下称“物美控股”)控制下的新华百货(600785.SH)管理层之间，双方再次剑拔弩张。

2月15日晚间，新华百货发布公告称，针对“宝银系”此前提出的高送转议案，物美控股与董事会一致否决，给出的理由则是行业的不景气与公司未来业绩增长的巨大压力。

但物美控股和董事会的否决并非此次“高送转”的最终命运，与大部分上市公司年度分配方案大股东做主的情况不同，此次新华百货的“高送转”能否成行则因为情况的特殊性而真正将选择权交到了各中小股东手中。

据悉，上述新华百货“高送转”议案仍将与去年4月已公布，但随后又被修改的定增方案一道，递交给2月19日将进行的第一次临时股东大会审议。只是持股均达到30%以上的物美控股与“宝银系”都将因关联交易回避表决，中小股东的投票权将成为双方争夺的主阵地。

与此同时，虽然此前自己以及“宝银系”遭到监管层处罚，并被冻结了所持新华百货股份的表决权，但崔军在答复21世纪经济报道记者时，其仅表示对新华百货将“坚持价值投资”。

高送转提案二度被否

自去年2月起，崔军与其“宝银系”就在举牌和增持新华百货时，与公司董事会及控股股东物美控股结下了“梁子”，本次双方关于公司是否要进行“高送转”出现的分歧，只是最新的一次“过招”。

事件的起源则是2016年2月初，“宝银系”以邮件形式向新华百货方提议，希望公司“拟以2015年12月31日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增13股”的方式进行“高送转”，并认为该提议符合公司当期实际经营业绩情况。

但这一提案在2月15日新华百货召开的董事会中被列席的各位董事一致否决。

根据新华百货当日晚间发布的公告称，董事会之所以否决该议案，原因在于“在目前的经济形势中，公司所处的零售行业的发展受多方面不利因素的影响，行业增长压力较大，形势比较严峻”，因此“进行高比例转增股本，不符合公司经营发展的实际情况和长远发展利益，也不会提高股东权益，相关股东的提议不具有可行性”。

与此同时，新华百货目前的控股股东物美控股同样对上述“高送转”提案给予了否定意见，给出的反对理由与上述董事会否决理由大同小异。

新华百货证券部人士亦对21世纪经济报道记者表示，公司欢迎各位股东参与到日常经营中，但正如公告所述，目前否决进行“高送转”是基于现有的环境作出的。

而对于崔军与公司大股东物美控股方的纠纷，该证券部人士则表示：“其它像股东之间的事情，公司层面不便作出解释”。

21世纪经济报道记者了解到，这并非是“宝银系”首次提出“高送转”提案而遭新华百货董事会否决的。

此前的2015年6月，“宝银系”在以“野蛮人”姿态连续增持和举牌新华百货至第二大股东后，曾发表公开信，表示“将召开临时股东大会讨论并投票表决五个议案”，其中之一就是要求新华百货持续进行总计四次的“高送转”，包括承诺2015年半年报至2016年年报期间每半年一次10转20的分配。不过包括上述“10转20”在内的五个提案均遭到新华百货董事会的否决，否决的理由也与本次类似。

一位投行人士对此向21世纪经济报道记者表示，由于此前崔军以及“宝银系”遭到宁夏证监局的处罚，其所持新华百货股份的表决权被冻结，本次再提“高送转”或为“取悦”中小股东，希望在随后的股东大会上取得他们的支持。

“此外，(新华百货)股价已逼近崔军增持价格，提出”高送转“或许也会对股价起到提振作用”。上述投行人士认为。

控制权未了局

尽管本次“宝银系”提议的“高送转”遭到新华百货董事会的一致否决，但这一提案仍将被提交于2月19日召开的本年度第一次临时股东大会审议。与该提案一道提交的，还有包括多个定增方案在内的其它八项待审议案。这九个议案所涉及的内容，或将为长达一年的“宝银系”与物美控股就之争画上最终的句号。

根据2月15日晚间，新华百货发布的《2016年第一次临时股东大会资料》公告显示，除去上述“高送转”提案，其中最关键两个提案为分别由物美控股和“宝银系”提出的定增预案。

由物美控股提出的定增预案中，其提出时间最早可追溯至去年5月。当时，“宝银系”拿下新华百货10%股份后，新华百货斯时的大股东物美控股方为“狙击”宝银系欲控制公司的目的，抛出了一份拟以17.66元/股，发行5663万股，由物美控股和“宝银系”分别认购90%和10%，总募资不超过10亿元的定增方案。

这一由物美控股精心计算的预案，原本能达到一箭双雕的效果，既让“宝银系”失去在当时股东大会的投票权，又能拉开与其持股比例的差距，但却在最后被“宝银系”持续增持新华百货股份达到32%后出现变数。彼时，若继续实施原定的定增方案，公司的非公众持股比例将超过75%，不再符合上市公司的条件。

但随后监管层的一纸处罚又让“宝银系”始料不及。今年1月，监管层责令“宝银系”在2月15日前聘请中介机构就收购新华百货进行核查、发表明确意见并披露。改正之前，“宝银系”所持新华百货股份的表决权将被冻结，且在2月22日之前需由监管层验收。

于是，物美控股于2月4日披露了新的定增方案，将此前方案中的发行数量下调为4200万股，认购方则只有物美控股一家，“宝银系”被踢出局。

不过就在该方案披露的第二天，“宝银系”即补齐了监管层所需要的文件，并同时递交了两份提案，即上文的“高送转”提案与另一份定增计划。

该计划中，“宝银系”提出公司本次定增股数仍将为4200万股，但自己将作为认购方之一认购其中的4000万股，另外200万股则由物美控股认购。

出乎意料的是，虽然目前“宝银系”所持股份表决权仍被冻结，但物美控股仍将其作为关联交易方计算在内，这意味着就算在近几日内“宝银系”的表决权“解冻”，其仍将无法在2月19日召开的股东大会上投票。

那么在届时的股东大会上，“高转送”等对中小股东拥有较大诱惑力的提案能否被通过，在物美控股和“宝银系”皆回避投票权的情况下，结果或将充满变数。