2016年新三板开启严格监管模式

2015年的倒数第二个转让日，证监会官方网站发布了对新三板挂牌企业中海阳第一大股东薛黎明的行政处罚决定书。此时，新三板市场的参与各方还没有意识到新三板严格监管时代已经到来。尽管，在去年年底时全国股转公司已经暂停了类金融机构挂牌及融资等一切程序，也在对融资1亿元以上的企业进行了调查。

时间推进到2016年1月15日，证监会发布的2015年私募基金检查执法情况通报中，新三板挂牌企业中科招商就在其中。同日，广东证监局发布行政处罚决定书，对硅谷天堂控股子公司浙江天堂硅谷员工吕国忠的内幕交易行为作出了行政处罚。

一石激起千层浪，对硅谷天堂的处罚书已经涉及到PE/VC行业的潜规则。一位该行业的资深合伙人向记者表示，从上述事件中可以看出，一方面，全方位监管已经开始，另一方面监管触角已经伸向行业潜规则，监管趋势明显严格。

1月22日证监会召开新闻发布会，新闻发言人张晓军发布四项内容的第一条就是确立了全国股转系统是挂牌公司股票公开转让的唯一合法平台。这也是继全国股转系统在2015年9月14日发布声明称禁止任何机构设立挂牌公司股票买卖意向平台之后的再次明确。

一位从事新三板研究的专业人士表示，股权转让信息是交易的催化剂，围绕新三板市场自动建立起来的信息平台也算是一种生态系统，事隔4个月再次被点名，正说明新三板的监管正在从内控向外延扩展。对于扰乱新三板市场的外部生态系统也将进行日常监控，一经发现违法违规情形将作出严肃处理。

正当市场猜测新三板监管从趋向严格转为严格监管时，1月27日，全国股转公司官方网站及官方微信连续发布三篇监管文章。称：如果说，新三板市场扩大至全国初期，挂牌公司的违规行为多数是“无知犯错”，那么，时至今日，各类市场主体的诸多违法违规行为已带有明显的“主观故意”，作为监管者应当高度警惕，更应当果断处理、绝不姑息。而且，加强监管已经是全国股转系统的一项日常性工作，是常态化的制度安排。紧接着，在1月的最后一个转让日，全国股转公司官方网站发布了对国泰君安证券三位从业人员的处理决定。另外，在1月份里，全国股转公司就此前出现的报价异常变动事件对英大证券采取了出具警示函的自律监管措施。

来自全国股转公司的报告显示，2015年全年，全国股转公司共对44家挂牌公司、35名挂牌公司董监高、1193个投资者账户(1238次)、31家主办券商(35次)、2家做市商、1家会计师事务所采取了自律监管措施，累计1351次；对1家挂牌公司、1名挂牌公司董监高实施了纪律处分；对未按期披露年报的1家公司实施摘牌。及时向证监会移交涉嫌内幕交易、市场操纵、大股东违规减持等涉嫌违法违规的案件27件。

近日，全国股转公司公开表示，对市场违法违规行为的态度坚决、明确，即坚持“零容忍”，一旦发现，坚决处理、绝不手软。力争做到有异动必有反应、有违规必有查处。至此，在2016年的首月，新三板市场开启了严格监管模式。

资金优势影响做市商定价

大股东不能左右市场价格

案件回放：2015年3月12日至23日期间共计8个交易日，薛黎明控制使用“薛黎明”、“孙某桂”、“薛某杰”、“王某文”、“薛某霞”、“李某叶”、“雍某雷”、“北京钵那投资管理有限公司”(以下简称钵那投资)等8个账户(以下统称账户组)，通过连续申报、以高于做市商报价的价格大笔申报的方式，将“中海阳”每个交易日的收盘价均维持在8元以上。

股转公司认定，薛黎明申报量巨大，必然影响到做市商的报价，从而影响到市场交易价格和交易量。其通过连续申报、以高于做市商的申报价格大笔申报等方式将“中海阳”价格拉抬并维持在8元以上，构成操纵市场行为。

点评：在中海阳薛黎明决定书详细记录了对股价干预的手法，主要是通过多个账户，以连续申报、高于做市商报价的价格大笔申报的方式影响股票成交价格，其主动买入量、主动买入成交量、主动买入成交额均占市场所有投资者交易比例非常大。这也是民间俗称的“做庄”行为。可见，在新三板做市商交易机制下，不法者依然可以通过资金优势干扰做市制度及做市商的定价机制。

全国股转公司公开谴责国泰君安

做市商有钱不能“任性”

事件回放：2015年12月31日14∶50分，为执行本部门“卖出做市股票、减少做市业务当年浮盈”的交易策略，国泰君安做市业务部对圆融科技、凌志软件、福昕软件、中兴通科、卡联科技、搜才人力、智通建设、许继智能、梓橦宫、粤林股份、青雨传媒、首都在线、伊赛牛肉、中喜生态、ST复娱、蓝天环保等16只股票以明显低于最近成交价的价格进行卖出申报，造成上述股票尾盘价格大幅波动。其中，圆融科技、凌志软件等13只股票当日收盘价跌幅超过10%，跌幅最大的达19.93%。

股转公司认定，上述行为严重影响了多只股票的正常转让价格，扰乱了正常市场秩序，市场影响恶劣。给予国泰君安证券股份有限公司公开谴责，给予王仕宏公开谴责，给予陈扬、李仲凯通报批评的处分。

点评：对于国泰君安异常报价事件，全国股转公司的措辞可以称的上是“极为严厉”，不仅对三位当事人点名批评，还直接敦促国泰君安证券加强内部合规检查。同时又发布评论称，执纪问责没有“化外之地”。股转公司网站数据显示，2015年里国泰君安证券做市企业达180家，排名第八，可见其在新三板市场中的份量和地位。“纪律处分决定”给出的原因是为了“卖出做市股票、减少做市业务当年浮盈”这可谓真正有钱任性。

该事具体的反映了三个问题，一是做市商对个股的定价权监管问题，对13家个股随意砸盘这一行为明显不是“无知犯错”。二是券商自营部门与做市部门之间监督问题，处罚的三个人属于新三板业务的不同部门，这明显与公司内部合规有关。三是多家券商联合做市会导致做市商对于挂牌公司股票的定价具有十分强的决定权。

监管延伸到全市场 外部生态圈更需规范

事件回放：2015年1月22日，证监会表示，根据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)是挂牌公司股票公开转让(含发布挂牌公司股票买卖意向信息)的唯一合法平台，其它任何市场机构不得组织该类交易行为和股票买卖意向信息的发布。

全国股转系统正在建设挂牌公司转让意向平台，该平台可为交易用户提供挂牌公司股票转让意向信息的发布、修改和删除等服务，为注册用户提供转让意向信息查询服务。目前该平台已完成设计开发和性能测试，后续将加快推进上线测试等工作，预计将于2016年2月份正式上线运行。

另外，中国证监会、全国股转系统将加大日常监控和查处力度，一经发现违法违规情形将作出严肃处理。

点评：围绕新三板企业提供融资服务的机构较多。其中或存在违法违规的行为，但在监管部门对外发布的信息中并没有明确列举。只是明确指出，这些平台存在公开发布定向发行信息，向不特定对象发布定向发行信息、在不特定对象中寻找定向发行潜在认购者，有中介机构通过场外信息平台发布相关的信息。

不过，陕西证监局披露的一则跨区域非法发行案件佐证了上述禁止的原因。该骗局利用区域性股权交易中心挂牌公司为噱头，利用“优先股”“保本保收益”的新概念为幌子进行虚假宣传，为非法证券活动披上迷惑性更强的外衣，向不特定对象散发传单，在异地实施违法行为，使投资者难辨真伪。

多层资本市场下，不同交易所有着不同的监管原则。新三板市场经过2015年的高速发展必须产生各种各样的问题，全国股转公司也寻找解决问题的途径，建设挂牌公司转让意向平台这项工作在之前相关领导对外公开讲话中并没有涉及，可见监管需与时俱进监管效率也在提高。