怡球资源重组方案多处遗漏 监管层问责中介机构

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昨日，上交所针对怡球资源(601388)耗资数亿并购实控人资产的重组方案发出问询函，追问本次重组引入财务投资者充当“过桥角色”的方案设计合理性，以及交易失败是否存在重大风险等。更罕见的是，在重组方案披露出现多处遗漏的背景下，监管层对中介机构进行了“问责”。

回溯资料，怡球资源披露的重组方案因调整发布过两次。1月6日，怡球资源首度宣布，拟以15.28元/股向上海欣桂和文佳顺景发行股份收购其持有的Metalico的85.5%股权，同时以支付现金的方式向TML收购其持有的Metalico的14.5%股权。交易完成后，怡球资源将直接持有Metalico的100%股权，由此涉足美国再生金属上游行业。

1月16日，公司发布调整后的重组方案。在旧方案中，标的公司Metalico的控股股东TML拟先行转让部分股权予两位财务投资者上海欣桂与文顺佳景，再由上市公司发行股份从两位财务投资者手中购买资产；而在新方案中，交易对方之一的文佳顺景退出，另一交易对方上海欣桂购买Metalico的交易金额则从4亿降为3亿。

鉴于上述财务投资者充当了“过桥角色”，上交所重点关注本次重组方案设计的合理性及交易失败的风险，并请财务顾问发表意见。其中，在合理性方面，上交所提出，方案设计上海欣桂作为过桥交易方，是否存在刻意规避利润补偿承诺及锁定期等问题。对此，其要求公司补充披露上海欣桂与公司实际控制人之间的关联关系，上海欣桂一买一卖之间价格的差异及合理性。

在交易风险方面，截至目前，上海欣桂尚未支付3亿元的股权转让款，仅出具了保证。由此，上交所要求公司结合上海欣桂的支付能力，说明支付事项是否存不确定性。同时，其还要求公司，对于若上海欣桂不能支付转让款项是否会导致方案重大调整及终止进行风险提示。

监管层关注的另一个重点是交易的可靠性。在标的资产的盈利能力方面，预案披露，标的公司连续三年亏损，且标的资产隶属于上市公司的实际控制人。由此，上交所要求公司说明本次收购实际控制人亏损资产的原因及必要性，以及该收购是否有利于增强上市公司持续盈利能力。而对于上市公司而言，上交所指出，鉴于怡球资源首次进入美国再生金属上游行业，其对该行业在经验上存在一定欠缺等，请公司补充披露应对整合风险及发挥业务协同效应的具体措施。同时，进一步说明为了适应此次整合在组织管理、人才选任等方面做出的具体规划。

值得注意的是，本次重组方案披露出现多处遗漏，完整性有所欠缺。具体来看，上交所要求公司就诸多事项进行补充披露，如要求公司就标的资产的收入等财务指标与同行业对比，还要求公司增加一种估值方法，并就估值合理性进行说明等。不仅如此，该重组方案还出现了技术性的差错，公司披露的预案中列出了“本次交易形成的商誉减值风险”的相关内容，但本次购买标的资产交易属同一控制下企业合并，不涉及商誉减值风险。基于此，上交所要求财务顾问对此予以更正。

在此背景下，监管层较为罕见地对中介机构进行了“问责”。问询函显示，经审核，公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》及上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的格式和内容要求编制预案。由此，上交所要求公司对照上述规定进行补充披露，并请财务顾问和律师说明未严格按照要求披露的原因，并说明是否按照证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定履行了勤勉尽责义务。