宏磊股份遭神秘人接盘 原实控人套现35亿离场

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掌控宏磊股份(002647.SZ)四年之久的戚建萍家族终于交出了控股大权。

日前，停牌数月的宏磊股份发布公告称，公司实际控制人戚建萍及其一致行动人戚建华、戚建生、金磊拟转让合计持有的1.2亿股，占总股本的54.82%。戚建萍与戚建华、戚建生分别是姐妹、姐弟关系，戚建萍与金磊系母子关系。

若此次转让成功，近一两年来备受法律诉讼、监管处罚困扰的戚建萍家族将套现32.4亿元离场。

值得注意的是，此次股份转让的受让方之一，天津柚子资产管理有限公司(下简称“柚子资产”)将以持股25.9%成为宏磊股份的新任控股股东。柚子资产的控股股东郝江波也将成为宏磊股份的新任实际控制人。

但郝江波的身份却颇为神秘，据有关公开资料显示，柚子资产于2015年5月由郝江波创立，而成立仅仅半年有余的该资产管理公司，账面更是亏损50万，其接盘实力存疑。而据21世纪经济报道记者获悉，郝江波在2015年创立柚子资产之前的十三年间，其均在北京朝阳区地税局工作。

神秘接盘方“未来不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司盈利能力。”柚子资产如此解释受让股份的目的。

据权益变动书显示，此次股份转让的价格为27元/股，较宏磊股份2015年11月17日停牌之前的收盘价23.84元/股，溢价约13%。

据此推算，柚子资产受让25.9%的股份需支付交易对价约15亿元。其还表示，不排除在未来十二个月内，在合适时机继续受让上市公司股份。

然而，柚子资产的资金实力或难以支撑如此“豪言壮语”。

截至2015年11月30日，柚子资产的总资产为17.4亿元，负债为7.2亿元，所有者权益10.2亿元，资产负债率达41.48%。营业半年，营业收入为零，利润亏损50万。

现金流也极为紧张。据披露，截至2015年11月底，柚子资产经营产生的现金流为-8.6亿元、投资产生的现金流为-1.4亿元。

或许是考虑到柚子资产的资金困难，在转让协议中，“双方一致同意，本次股份转让款由乙方(柚子资产)于协议生效后13个月内支付完毕。”

“这种情况比较少见，13个月过于长了，可能股权受让方比较缺钱。”华东一家券商投行人士表示。

公开资料显示，除柚子资产外，郝江波无其他控股或参股企业。

在详式权益变动书中，柚子资产声明，此次交易的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不包含任何杠杆融资结构化产品。

对于记者对柚子资产实力的疑问，宏磊股份董秘办人士表示，“股份出让人是上市公司控股股东，不可能不把控风险，不可能傻到股份卖给一个拿不出钱来的交易对手。而且转让过程中，交易所等监管部门也会把关。”

记者拨打详细权益变动书中所留的柚子资产办公电话，显示已关机。

两年噩梦

对戚建萍家族来说，此时抽身，或许是最好的选择。

自2014年起，其治下的宏磊股份除了业绩持续亏损外，还不断遭遇法律诉讼、监管处罚。

2014年年报显示，宏磊股份归属上市公司股东的扣除非经常损益的净利润亏损7950万，这个数字与2013年度的亏损数额相当。

据2015年三季报披露的数据显示，宏磊股份前三季度亏损230万。现金流也紧张到捉襟见肘：前三季度的应付利息比期初增加6倍、其他应付款增加6.5倍，原因系短期贷款、应付暂借款增加所致。

公开信息显示，宏磊股份于2015年2月10日、2015年12月30日分别两度更换会计师事务所。

“这种情况很少见，尤其是在年报披露前，存在账务问题的可能性很大，估计是(会计师事务所)无法出具无保留意见。”毕马威从事审计的资深人士表示。

除了业绩亏损，近一两年，宏磊股份涉及的法律诉讼不断。

据21世纪经济报道记者统计，宏磊股份曾被温州银行杭州分行、中国银行鹰潭分行、光大银行杭州分行、恒丰银行绍兴分行、佛山市广意永雄机械有限公司提起诉讼，涉及事项均为到期无法偿还借款、货款。

2015年底，宏磊股份公告，上述诉讼事项均已处理完结。然而，在2016年1月19日晚间披露的详式权益变动书中显示，戚建萍持有的8042万股仍处于司法冻结状态，占总股本的36.63%。

监管处罚令宏磊股份的处境更雪上加霜。

2015年8月，宏磊股份及相关高管因虚假重组被浙江证监局出具警示函。此前的2014年11月，宏磊股份及相关董监高被浙江证监局立案处罚，涉及原因包括未履行信息披露义务、控股股东关联方违规资金占用等。在此次处罚中，戚建萍被监管机构认定为不适当人选，而离任董事长、总经理。

从2015年年中开始，戚建萍家族开始逐步减持手中所持股份。

2015年5月29日，戚建萍之女金敏燕将所持的1156万股转让给自然人陈海昌，占总股本的5.27%。转让价格为每股16元，转让价款总计1.8亿元。

2015年11月，宏磊股份停牌，并公告控股股东拟股权转让并筹划资产重组事项。若戚建萍及一致行动人此次协议转让顺利进行，那么其在2011年底宏磊股份上市时所持有的64.6%股份将降至1.91%，转让金额总计逾35亿元。